法律意见书
广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 层
邮政编码（P.C.）：518048 电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068
网址（Web）：http://www.huashang.cn
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广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
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致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受成都坤恒顺维科技股份有限公司
（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以
称“《上市规则》”)、
下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和
验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其
为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
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三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假
内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查
和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
坤恒顺维、公司 指 成都坤恒顺维科技股份有限公司
本激励计划 指 成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得
指
类限制性股票 并登记的公司股票
《限制性股票激励
计划（草案）》、 指 《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划草案
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期 指
失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律
本所律师 指
师”一栏中签名的律师
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简称 指 全称
《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
股份有限公司。
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]9 号）批复同意以及上交所《关于成都
坤恒顺维科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（上海证券交易
所自律监管决定书[2022]39 号），公司股票于 2022 年 2 月 15 日在上交所科创板上市交
易，股票简称“坤恒顺维”，股票代码“688283”。
发的统一社会信用代码为 915101005589519488 的《营业执照》。根据该《营业执照》
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日：
名称 成都坤恒顺维科技股份有限公司
住所 成都高新区康强二路388号
法定代表人 张吉林
统一社会信用代码 915101005589519488
注册资本 8,400万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；通信设备制造；仪
器仪表制造；电子产品销售；仪器仪表销售；通信设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零
经营范围
售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；货物进出
口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010年7月14日
营业期限 长期
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《成都坤恒
顺维科技股份有限公司审计报告》
（大华审字[2023]0012652 号）、
《公司章程》、公司出
具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不
存在根据《管理办法》第七条的规定不得进行股权激励的情形，公司具备实行本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
议通过了《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等有关议案，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本激
励计划进行了逐项核查：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容
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《限制性股票激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”“本激励计划的
目的”
“本激励计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划拟授出的
权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、归属安排和禁
售期”
“限制性股票的授予价格及确定方法”
“限制性股票的授予与归属条件”
“本激励
计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及
变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”“附则”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激励计划的激励对象
为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需
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要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日
员工总数 131 人（含子公司人数 6 人）的 41.22%，包括公司高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）根据本激励计划首次授予的激励对象填写的《调查表》并经本所律师核查，
激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（5）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
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大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1）本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的公司人民币 A 股
普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 56.90 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 8,400.00 万股的 0.68%。其中，首次授予限制性股票数量为 46.90
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.56%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 82.43%；预留限制性股票数量为 10.00 万股，约占本激励计划草案公布
日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.57%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授的限制性股票
获授的限制性股 数量占本激励计划 数量占本激励计划
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 拟授出限制性股票 草案公布日股本总
总量的比例 额的比例
赵燕 董事会秘书 中国 2.00 3.51% 0.02%
牟兰 财务负责人 中国 1.00 1.76% 0.01%
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陈世朴 核心技术人员 中国 1.00 1.76% 0.01%
陈开国 核心技术人员 中国 1.00 1.76% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人
员（50 人）
预留 10.00 17.57% 0.12%
合计 56.90 100.00% 0.68%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、
占比，激励对象中公司董事、高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票的数量、
占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。本激励计划
所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五
条第一款以及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
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（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属
条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期
间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归
属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日
起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性
股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
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归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日（含）前授予，则本激励计划预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 34%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 33%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2024 年 9 月 30 日（不含）后授予，则本激励计划预留
授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
（4）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通
过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规
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定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《上市规则》第 10.7
条的相关规定。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 33.80 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 33.80 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予
价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为公司股票的首发价格，并确定为
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 38.90 元/股，本次授予
价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 86.89%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 47.07 元/股，本次授予
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价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 71.81%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 52.28 元/股，本次授予
价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 64.65%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 57.11 元/股，本次授
予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 59.18%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 10.6
条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
①公司未发生如下任一情形：
A 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
D 法律法规规定不得实行股权激励的；
E 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
②激励对象未发生如下任一情形：
A 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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D 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性
股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
以 2023 年营业收入为基数，对应 以 2023 年营业收入为基数，对应考核年
考核年度营业收入增长率 度营业收入累计值增长率
归属期
对应考核 目标值 触发值 目标值 触发值
对应考核年度
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予的限制性 第一个归属期 2024 年 30.00% 24.00% 2024 年 30.00% 24.00%
股票以及在 2024 年
授予的预留限制性
第三个归属期 2026 年 119.70% 82.00% 2024-2026 年 418.70% 357.00%
股票
在 2024 年 9 月 30 第一个归属期 2025 年 69.00% 51.00% 2024-2025 年 199.00% 175.00%
日（不含）后授予的
预留限制性股票 第二个归属期 2026 年 119.70% 82.00% 2024-2026 年 418.70% 357.00%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
以 2023 年营业收入为基数，对应考核 A>=Am 或 B>=Bm X=100%
年度营业收入增长率（A）和以 2023
An≤A
年营业收入为基数，对应考核年度营
业收入累计值增长率（B） A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司
当期业绩完成情况为 A
性股票全部不得归属，并作废失效。
法律意见书
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如
下所示：
考核评价结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，重点面向移动通
信、无线组网、车联网、导航等领域，提供用于无线电设备性能、功能检测的高端测
试仿真仪器仪表及系统解决方案。公司是国内少有专注高端无线电测试仿真仪器仪表
研制的公司，经多年积累，公司已掌握了高端无线电测试仿真仪表开发的四类核心技
术，包括高端射频微波技术、数字电路技术、无线电测试仿真算法实时信号处理技术
和非实时信号处理技术，在国内高端无线电测试仿真仪器仪表市场中具有较强的竞争
能力。目前，公司自主研制的无线信道仿真仪和射频微波矢量信号发生器产品综合核
心技术指标或性能已接近或者超过国外厂商在该领域产品中的高端系列竞品。同时，
公司积极推进多产品线研发战略，开展无线电测试仿真领域的重点仪表研制工作，2023
年初，公司推出高性能频谱/矢量信号分析仪，未来还将持续研发包括高性能矢量网络
分析仪、综合测试仪等高端无线电测试仿真仪器。
为实现公司战略规划、经营目标并保持现有竞争力，本激励计划决定选用经审计
的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业
务的经营情况和市场价值的成长性。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略
法律意见书
规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑
战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。
因此，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
《限制性股票激励计划（草案）》还就“本激励计划的调整方法和程序”“限制性
股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象
的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等内容进行了规定，
具体如下：
（1）
《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
（2）
《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定；
（3）《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的实施、授予、
归属及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
（4）
《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务，符合
《管理办法》第九条第（十四）项的规定；
（5）
《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动的处理及相关
法律意见书
争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本激励计划履行了以下程序：
了《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
摘要的议案》
考核管理办法>的议案》《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
过了《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
了《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《关于<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
摘要的议案》
考核管理办法>的议案》《关于核实<成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》。
法律意见书
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
按照《管理办法》的相关规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象的确定依据及范围详见本法律意见书“二、本激励计划的合
法合规性/（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容/2、激励对象的确定依据
和范围”部分所述。
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本激励计划激励对象的情形。
法律意见书
坤恒顺维科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后认为，本激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关
规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后及时公
告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《成都坤恒顺维科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本激励计划已履行的
信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的进展，公司尚
需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信
息披露义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面确认及首次授予激励对象
出具的承诺函，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
，本激励计划是为了进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业
务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
法律意见书
展。
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
“公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三
条的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划首次授予的
激励对象不包含公司董事，公司召开第三届董事会第十二次会议审议本激励计划相关
议案时不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决事宜。
本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避
表决事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）《限制性股票激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定；
法律意见书
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经按照《管理办法》的
相关规定履行了必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定继续履行尚未履行的程序；
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露
义务，尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应
的后续信息披露义务；
（六）公司承诺不为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；
（八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决事宜。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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