证券简称：光大同创 证券代码：301387
深圳光大同创新材料股份有限公司
（草案）
深圳光大同创新材料股份有限公司
二〇二四年二月
深圳光大同创新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳光大同创新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《深圳光大同创新
材料股份有限公司公司章程》等有关规定而制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票），股票来源为深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
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五、本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不
超过 152.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。其中，首
次授予 126.75 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.67%，约占本激励
计划权益授予总额的 83.39%；预留授予 25.25 万股，约占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.33%，约占本激励计划权益授予总额的 16.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
其中，第一类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第一类限制
性股票 6.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，第一类限制性
股票无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票
二类限制性股票授予总额的 82.65%；预留授予 25.25 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.33%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的 17.35%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第
二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项的，第一类限制性股票/第二类限制性股票的数量将作出
相应的调整。
六、本激励计划授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留）的
授予价格为 26.27 元/股。
本激励计划公告之日起至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二
类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事项的，第一类限制性股票/第二类限制性股票的价格将作出相
应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象不超过 60 人，包括公司高级管理人员
以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
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获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参
照首次授予的标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
八、第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制
性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
深圳光大同创新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光大同创、公司 指 深圳光大同创新材料股份有限公司
深圳光大同创新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授
第一类限制性股票 指 予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后获
第二类限制性股票 指
得一定数量的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票首次授予之日
有效期 指
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日
止
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类限制性股票可
限售期 指
解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理
归属 指
登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获
归属条件 指
益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，并
结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本
激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理
本激励计划的实施。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异的，监事会应当发表意见。
七、激励对象行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办
理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核
心员工（不包括公司独立董事和监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 60 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）的 1 名中国台湾籍员工，纳入
激励对象的原因为其在公司的日常经营和业务等方面发挥重要作用。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含
子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参
照首次授予的标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应经监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超
过152.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中，首次
授予126.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.67%，约占本激励计
划权益授予总额的83.39%；预留授予25.25万股，约占本激励计划公告时公司股
本总额的0.33%，约占本激励计划权益授予总额的16.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.00%。
其中，第一类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第一类限制
性股票 6.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，第一类限制性
股票无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票
二类限制性股票授予总额的 82.65%；预留授予 25.25 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.33%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的 17.35%。
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划，
具体如下：
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划向激励对象授予第一类限制性股票6.50万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的0.09%，第一类限制性股票无预留权益。
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（三）第一类限制性股票激励计划的权益分配
本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予第一类限制 占草案披露时
序号 姓名 职务
（万股） 性股票总量比例 总股本的比例
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 2 人）
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和限售规定
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，应遵守中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成
登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票
失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予第一类限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之
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内。
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的第一类限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿
还债务等。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。
本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
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收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股26.27元。
第一类限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价
格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 38.44 元的 50%，为每股
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 52.55 元的 50%，为每
股 26.27 元。
（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件
之，未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年
-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核具体如下：
业绩考核目标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解
除限售期
第二个解 2024年-2025年两年的营业收入累计 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值
除限售期 值不低于32.20亿元 不低于 28.98 亿元
第三个解 2024年-2026年三年的营业收入累计 2024 年-2026 年三年的营业收入累计值
除限售期 值不低于57.00亿元 不低于 51.30 亿元
考核完成情况 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当
年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩
效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
对应考核等级 A B C D
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个人层面可解除限售比例 100% 80% 60% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除
限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量
×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考
核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的第一类限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可
解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现
提供坚实保障。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对第一类限制性股票的数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
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数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，不调整第一类限制性股票的数量。
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对第一类限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发新股
若公司增发新股的，不调整第一类限制性股票的授予价格。
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整第一类限制性股票的数量和
/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和
本激励计划等有关规定出具法律意见。关于第一类限制性股票的调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
（九）第一类限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照授予日
授予第一类限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以授予日为基准，确定第一类限制性股票的公允价值，授予第一类限制性股票单
位激励成本=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票的授予价格。公司暂以
公司以授予日为基准确定第一类限制性股票的公允价值，按照本激励计划的
解除限售安排分期确认相应的激励成本。
假设公司于 2024 年 2 月向激励对象授予 6.50 万股第一类限制性股票，根据
中国会计准则要求，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
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还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
准。
（十）第一类限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有
约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，若回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购
注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离
第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
注：1、央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定
期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年
期央行定期存款利率计算。
激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格
进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性
股票的回购价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票的回购价格之后，
应履行信息披露义务。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票的回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购注销第一类限制性股票的议案，并提交股东
大会审议批准之后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义
务。
（2）公司按照本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票时，应先将相
应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理回购注销事宜。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票145.50万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的1.91%。其中，首次授予120.25万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额的1.58%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的
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占本激励计划第二类限制性股票授予总额的17.35%。
（三）第二类限制性股票激励计划的权益分配
本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：
占授予第二 占草案披
序 获授数量
姓名 国籍 职务 类限制性股 露时总股
号 （万股）
票总量比例 本的比例
公司（含子公司）其他核心员工（共计 58 人） 115.25 79.21% 1.52%
预留 25.25 17.35% 0.33%
合计 145.50 100.00% 1.91%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起
至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，应遵守中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过
本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成
公告程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施第二类限制性股票激励计划。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归
属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且
不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年 9 月 30 日（含）之前授
予的，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024 年 9 月 30 日之后授予的，
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
第二类限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本
激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，
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具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股26.27元。
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 38.44 元的 50%，为每股
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 52.55 元的 50%，为每
股 26.27 元。
（六）第二类限制性股票的授予条件和归属条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予第二类限制性股票；未满足
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下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可
归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
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①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年
-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核具体如下：
业绩考核目标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
归属期
第二个 2024年-2025年两年的营业收入累计 2024 年-2025 年两年的营业收入累计值
归属期 值不低于32.20亿元 不低于 28.98 亿元
第三个 2024年-2026年三年的营业收入累计 2024 年-2026 年三年的营业收入累计值
归属期 值不低于57.00亿元 不低于 51.30 亿元
本激励计划预留授予的第二类限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
业绩考核目标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
归属期
第二个 2025 年-2026 年两年的营业收入累计 2025 年-2026 年两年的营业收入累计值
归属期 值不低于 43.80 亿元 不低于 39.42 亿元
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考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考
核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
对应考核等级 A B C D
个人层面可归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第
二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面可
归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的第二类限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属
数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
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能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现
提供坚实保障。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，应对第二类限制性股票的数量
作出相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，不调整第二类限制性股票的数量。
激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票
的授予价格作出相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发新股
若公司增发新股的，不调整第二类限制性股票的授予价格。
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整第二类限制性股票的数量和
/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》和
本激励计划等有关规定出具法律意见。关于第二类限制性股票的调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》等有关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值
进行计算，并将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请第二类
限制性股票归属的人数变动、第二类限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，
修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照授予日第二类限制性股票的公
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允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，以 2024 年
（1）标的股价：37.64 元/股（2024 年 2 月 2 日公司股票收盘价）；
（2）有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每个归属期
可归属日的期限）；
（3）历史波动率：18.91%、22.42%、22.47%（创业板综指最近 1 年、2 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：1.8597%（公司最近 1 年股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金
融数据终端）。
假设公司于 2024 年 2 月向激励对象首次授予第二类限制性股票共计 120.25
万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属安排分期摊销，
预计对公司各期经营业绩的影响如下：
激励总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。
（十）本激励计划授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票
产生的激励成本预计对公司经营业绩的总体影响如下：
激励总成本合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的权益数量有关。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经
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营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极
性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，
包括提请股东大会授权董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、
回购注销工作和第二类限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听
取公示意见的基础之上核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第一
类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作和第二类限制性股票的授予、
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归属登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署权益授予协议，
明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司向激励对象授予权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条
件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应当对本激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划安排存在差异的，
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表意见。
（五）公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予权益，并
完成公告、第一类限制性股票登记等相关程序。
（六）获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内参照首次授予的标准确定。
三、第一类限制性股票解除限售的程序
（一）第一类限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除
限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激
励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。
（二）解除限售期内，满足解除限售条件的第一类限制性股票，可由公司办
理解除限售事宜；未满足解除限售条件的第一类限制性股票或激励对象未申请解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不得递延。第一类
限制性股票满足解除限售条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第一类限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
四、第二类限制性股票归属的程序
（一）第二类限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件
是否成就进行审议，监事会应当发表意见，律师事务所应当就本激励计划设定的
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归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，第二类限制性股票满足归属条件的，由公司向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第二类限制性股
票归属登记工作；第二类限制性股票未满足归属条件的，由公司公告作废失效。
（三）第二类限制性股票已归属的，激励对象可转让相应持有的公司股份，
但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合有关规定。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
属的情形；
积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
出具法律意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权
激励计划。
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第七章 公司/激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并根据本激励计划的有关规
定对激励对象开展考核工作。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足解除
限售条件的第一类限制性股票按规定办理解除限售事宜，以及为满足归属条件的
第二类限制性股票按规定办理归属登记工作。因中国证监会、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成
第一类限制性股票解除限售和第二类限制性股票归属登记，并给激励对象造成损
失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的第一类限制性股票解除限售前/第二类限制性股票归
属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳
个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限
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制性股票，由公司作废失效。激励对象获授的第一类限制性股票已解除限售/第
二类限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
三、其他说明
激励对象参与本激励计划并不构成公司（含子公司）与激励对象之间劳动/
聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象之间签订的劳动合同或
者聘用协议执行。
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第八章 公司/激励对象发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格；所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作
废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。激励对象获授的第一类限制
性股票已解除限售/第二类限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参
与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象职务变更
法违纪等行为的，已获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票不作处理。
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限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。公司有权视情节严重
性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。
（二）激励对象离职
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失
效。
第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。公司有权视情节严重性要
求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。
（三）激励对象退休
不作处理。
公司（含子公司）未提出返聘请求的，已解除限售的第一类限制性股票和已归属
的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
和第二类限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件和归
属条件。
性股票和已归属的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
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（五）激励对象身故
票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入
解除限售条件和归属条件。
第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的
第一类限制性股票和已归属的第二类限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效：
或者采取市场禁入措施；
三、其他说明
有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事
长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定
及相应的处理方式）。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议》
发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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