上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
重大资产重组项目业绩补偿涉及
回购注销交易对方股份事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项的
法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部
件股份有限公司（以下简称“公司”或“双林股份”）委托，就公司向双林集团
股份有限公司等 4 名股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易
（以下简称“本次交易”）实施完毕后（公司未能在批复有效期内完成募集配套
资金项目），因宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标
的公司”）2020 年度业绩承诺未实现，而回购注销交易对方对应股份之相关事项
（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规
和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
份本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
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整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
不对双林股份本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
书面许可，不得用于其他任何目的。
一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对双林股份本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
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正 文
一、 本次交易的基本情况
（一）审批及核准
根据公司 2017 年第四次临时股东大会和第四届董事会第三十八次会议决议，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2018〕
宁海吉盛传动技术有限公司（以下简称“宁海吉盛”）、宁海金石股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）、上海华普汽车有限公司（以
下简称“上海华普”）等 4 名股东以发行股份及支付现金的方式购买双林投资
完成工商变更登记手续。标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有双林
投资 100%股权。但由于资本市场融资环境的变化，公司未能在批复有效期内完
成发行股票募集配套资金事宜。
（二）本次交易相关协议的约定
公司于 2017 年 9 月 15 日与双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普签订
《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，并于 2018 年 3 月 2 日与上述交易对方
签署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
上述协议中，双林集团、宁海吉盛、宁海金石、上海华普承诺双林投资 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万
元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累
计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利
补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司股票进行补偿，股票补偿
不足的，以现金进行补偿。
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（三）业绩补偿安排
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累
计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利
补偿协议》及补充协议的相关约定，先以其持有的公司股份进行补偿，股份补偿
不足的，以现金进行补偿。交易对方对双林股份进行的补偿，不应超过双林股份
实际支付给交易对方的标的资产全部交易对价 230,000 万元。
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿
金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩补偿方单个主体 届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－
该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
公司若在本次交易完成后至公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补
偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则交易对方实际应补偿的
股份数量将根据实际情况进行除权调整；公司若在上述期间内有分红的，补偿股
份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随
之无偿赠与双林股份。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期届满后，公司将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额
大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补
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偿金额总数之间的差额另行补偿。
综上，本所律师认为，本次交易已获得必要的审批与核准，除了募集配套资
金项目因批复有效期届至未实施外，本次交易已实施完毕。本次交易涉及的《购
买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议的协议内容符合《中华人民共和
国民法典》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次回购注销的批准程序
《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》。
公司独立董事已针对全资子公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿 股份的
相关事宜发表了事前认可意见和独立意见。
《关于全资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》。
资子公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购注销已经依法取得了全部的、必要的核准和
授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次回购注销的股票数量及回购价格
（一）双林投资盈利实际情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 90045
号附 1 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZF10312 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2018 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》、信会师报字[2020]第 ZF10366 号《关于宁波双林汽车部件投
资有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》、信会师报字[2021]第
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ZF10477 号《关于宁波双林汽车部件投资有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况
专项审核报告》，双林投资 2017-2020 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
项目 2017 年度审计后金额 2018 年度审计后金额 2019 年度审计后金额 2020 年度审计后金额
业绩承诺净利润 170,000,000.00 252,000,000.00 343,000,000.00 412,000,000.00
扣除非经常性损
益后的净利润
差异数 10,966,010.82 -127,950,399.10 -639,299,211.96 -421,426,173.62
（二）业绩补偿具体数额
根据相关协议约定的具体补偿公式，经计算，交易对方当年应补偿总额应为
额 1,477,869,482.82 元=已补偿股份数× 24.98 元/股，下同。）
根据《盈利补偿协议》的约定，交易对方对公司进行的补偿，不应超过公司
实际支付给交易对方的标的资产的全部交易对价 230,000 万元。
交易对方 2020 年度测算补偿金额：823,517,500.93 元+交易对方 2018、2019
年度已补偿金额 1,477,869,482.82 元=2,301,386,983.75 元，已超过本次重组标的
资产的全部交易对价 2,300,000,000 元，故交易对方 2020 年度实际应补偿金额为
综上，交易对方应以剩余全部可补偿股份及本次交易全部现金对价进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10478 号
的《宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报
告》，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司发生减值 156,163.75 万元，期末减值
额小于补偿期限内已补偿金额总数。因此，交易对方无需另行补偿。
按照双林集团、宁海金石、上海华普、宁海吉盛相对应的补偿比例，2020 年
度实际应补偿情况如下：
交易对方 应补偿金额（元） 应补偿股份数（股） 现金补偿金额（元）
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双林集团 510,543,051.17 3,284,750 428,490,000
宁海金石 214,576,064.98 1,380,547 180,090,000
上海华普 82,213,051.72 528,944 69,000,000
宁海吉盛 14,798,349.31 592,407 0
根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于全资子公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》，公司应向每个交易对方支付人民币
华普、宁海吉盛等 4 名交易对方持有的公司股份合计 5,786,648 股。
同时，按照《盈利补偿协议》及补充协议的相关约定，双林集团、宁海金石、
上海华普因其剩余所持有股份数不足以补偿，故前述各方还应以现金进行补偿，
现金补偿金额共计 677,580,000 元。
本所律师认为，本次回购注销交易对方的股份数量、现金补偿金额和回购价
格，符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和《盈利补偿协议》及其
补充协议的相关约定。
四、 2020 年度业绩补偿已完成情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司已全部收到双林集团支付的 428,490,000 元现
金补偿款。
公司已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了双林集团、上海华普、宁海吉盛 2020 年度业绩补偿股份的回购注销手续。
综上，双林集团、上海华普、宁海吉盛 2020 年度业绩补偿责任已履行完毕。
分公司完成了宁海金石 1,380,547 股 2020 年度业绩补偿股份的回购注销手续。
为保障诉讼执行，公司已向法院申请财产保全，并对宁海金石银行账户、其
他部分被告的银行账户、房屋产权等财产进行查封冻结。宁海金石现金补偿责任
的最终履行情况以执行结果为准。
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经核查，本所律师认为，公司已就本次回购的相应股份按照中国证券登记结
算有限责任公司的条件及程序办理股份注销登记手续，相关程序合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了必要的内部批准程
序；本次回购注销的股份数量、现金补偿金额和价格符合《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定；公司已根
据中国证券登记结算有限责任公司的条件及程序办理股份注销登记等手续，相
关程序合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波双林汽车部件股份
有限公司重大资产重组项目业绩补偿涉及回购注销交易对方股份事项的法律意
见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
上 海 ·北 京·杭州·深圳·苏州·南 京·成 都·重庆·太原·青岛·厦门·天 津·济 南·合肥·郑州·福州·南 昌·西 安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香 港·伦 敦·西雅图·新加坡·东京
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