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北京市康达律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 0455 号
二○二四年二月
法律意见书
释 义
在本《报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
光大同创/公司 指 深圳光大同创新材料股份有限公司
本激励计划/《激励 《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计
指
计划（草案）》 划（草案）》
《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公
本《法律意见书》 指 司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康达
法意字【2024】第0455号）
注：本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不
符的情况，均系四舍五入所致。
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳光大同创新材料股份有限公司
康达法意字【2024】第 0455 号
致：深圳光大同创新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所受深圳光大同创新材料股份有限公司委托，作为公司
本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《上市规则》
《业务办理指南》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于光大同创和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于光大同创本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为光大同创实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，光大同创向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对光大同
创实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
法律意见书
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。
光大同创于 2020 年 10 月 21 日由深圳光大同创新材料有限公司整体变更而
来，现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 21 日核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码：914403005930493943）。
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕361 号），同意光大同创首
次公开发行股票的注册申请。
光大同创，股票代码：301387。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，
不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（中汇会阅[2023]0266号）及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、
深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、信用中国（https://www.credi
tchina.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、
中国证监会广东监管局（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、中国裁判文书网（h
法律意见书
ttps://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进
行核查，截至本《法律意见书》出具之日，光大同创不存在以下不得实行股权激
励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，光大同创为依法设立
并有效存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计
划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
< 2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，根据该《激励计划（草
案）》，本激励计划拟采取第一类限制性股票及第二类限制性股票的激励方式，拟
向激励对象授予合计不超过152.00万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，光大同创本次实行股权激励计划的主要内容如下：
（一）实施本激励计划的目的与原则
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》
《公司章程》等有关规定，并结合
法律意见书
实际情况，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的实施目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理
指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核
心员工（不包括公司独立董事和监事）。
本激励计划首次授予的激励对象共计60人，包括：高级管理人员；公司（含
子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）的1名中国台湾籍员工，纳入
激励对象的原因为其在公司的日常经营和业务等方面发挥重要作用。
以上激励对象中，不包括光大同创独立董事、监事。所有激励对象应当在公
司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公
司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
获授预留权益的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参
照首次授予的标准确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，导致不再符合
激励对象资格的，已解除限售的第一类限制性股票和已归属的第二类限制性股票
不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司
作废失效。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应经监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、激励对象
的核实安排，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规
定。
（三）本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量
本激励计划采取的激励方式为第一类限制性股票及第二类限制性股票。
本激励计划的股票来源均为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票。
法律意见书
本激励计划拟授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超
过152.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。其中，首次授
予126.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.67%，约占本激励计划
权益授予总额的83.39%；预留授予25.25万股，约占本激励计划公告时公司股本
总额的0.33%，约占本激励计划权益授予总额的16.61%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1.00%。
其中，第一类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第一类限制
性股票6.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，第一类限制性
股票无预留权益。
第二类限制性股票激励计划：本激励计划向激励对象授予第二类限制性股票
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.58%，约占本激励计划第二类限
制性股票授予总额的82.65%；预留授予25.25万股，约占本激励计划公告时公司
股本总额的0.33%，约占本激励计划第二类限制性股票授予总额的17.35%。
（四）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下表：
占授予第一 占草案披露
激励对象姓 获授数量(万
国籍 职务 类限制性股 时总股本的
名 股)
票总量比例 比例
公司（含子公司）其他核心员工（2 人） 6.50 100.00 0.09%
合 计 6.50 100.00% 0.09%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
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会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行
分配。
本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下表：
获授数 占授予第二
占草案披露时
激励对象姓名 国籍 职务 量(万 类限制性股
总股本的比例
股) 票总量比例
占梦昀 中国 董事会秘书 4.00 2.75% 0.05%
王清坤 中国台湾 核心人员 1.00 0.69% 0.01%
公司（含子公司）其他核心员工（共计 58 人） 115.25 79.21% 1.52%
预 留 25.25 17.35% 0.33%
合 计 145.50 100.00% 1.91%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进
行分配或调整至预留授予部分。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确拟授予的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第十二条及《上市规则》第
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%、本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%、预留权益比例未超过本激励计划拟
授予权益数量的20.00%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条和《上市
规则》第8.4.5条的规定；本激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、
职务、国籍、其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，
其他激励对象的分类、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
法律意见书
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期/归属安排、解除限售安排和禁
售期
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，应遵守中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成
登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票
失效。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予第一类限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入60日期限之
内。
（3）限售期与解除限售安排
法律意见书
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予第一类限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的第一类限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿
还债务等。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。
本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
法律意见书
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，应遵守中国证
监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过
本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日并完成
公告程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施第二类限制性股票激励计划。
（3）归属安排
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
第二类限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行
归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，
且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
法律意见书
①自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年9月30日（含）之前授予
的，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年9月30日之后授予的，归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
第二类限制性股票，由公司作废失效。
（4）禁售期
本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本
法律意见书
激励计划的限售安排按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》等有关规定执行，具
体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
①激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定；上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四
条、第二十五条及第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股26.27元。
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股26.27元。
（1）第一类限制性股票
第一类限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价
法律意见书
格的较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票
交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股38.44元的50%，为每股19.22元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股
票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股52.55元的50%，为每股26.27
元。
（2）第二类限制性股票
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格的较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票
交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股38.44元的50%，为每股19.22元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股
票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股52.55元的50%，为每股26.27
元。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；上述授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予和解除限售/归属条件
（1）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。反之，
未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
法律意见书
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
①激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
法律意见书
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
①激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第①条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
①公司层面业绩考核
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-
业绩考核目标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解 2024年营业收入值不低于13.20亿
除限售期 元
第二个解 2024年-2025年两年的营业收入累 2024 年-2025 年两年的营业收入累计
除限售期 计值不低于32.20亿元 值不低于 28.98 亿元
第三个解 2024年-2026年三年的营业收入累 2024 年-2026 年三年的营业收入累计
除限售期 计值不低于57.00亿元 值不低于 51.30 亿元
考核完成情况 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
法律意见书
An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当
年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
①个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩
效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
对应考核等级 A B C D
个人层面可解除限售比例 100% 80% 60% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除
限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量
×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考
核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。
⑤考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
法律意见书
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的第一类限制性股票是否达到解除限售条件以及具体的可
解除限售数量。
（1）授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予第二类限制性股票；未满足
下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
①激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（2）归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可
归属：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
①激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第①条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。
法律意见书
③公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2024年-
业绩考核目标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 年营业收入值不低于 11.88 亿
归属期 元
第二个 2024年-2025年两年的营业收入累计 2024 年-2025 年两年的营业收入累
归属期 值不低于32.20亿元 计值不低于 28.98 亿元
第三个 2024年-2026年三年的营业收入累计 2024 年-2026 年三年的营业收入累
归属期 值不低于57.00亿元 计值不低于 51.30 亿元
本激励计划预留授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2025年-2026年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
业绩考核目标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年营业收入值不低于 17.10 亿
归属期 元
第二个 2025 年-2026 年两年的营业收入累计 2025 年-2026 年两年的营业收入累
归属期 值不低于 43.80 亿元 计值不低于 39.42 亿元
考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=90%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
④个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果
划分为 A、B、C、D 四个等级。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考
法律意见书
核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
对应考核等级 A B C D
个人层面可归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第
二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×公司层面可
归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
⑤考核体系的科学性与合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结
果，确定激励对象获授的第二类限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属
数量。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与解除限
售/归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条和《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）本激励计划的授予与归属程序
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草
案）》明确规定了限制性股票的授予程序和归属程序，符合《管理办法》第九条
第（八）项的规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
法律意见书
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草
案）》明确规定了限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定；上述调整方法和程序的设置符合《管理办法》
第四十八条的规定。
（十）本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草
案）》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定
方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草
案）》明确规定了本激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十
一）项的规定。
（十二）公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
《激励计划（草
案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本激励计划的执行等内容，符合《管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司与激励对象之间因执行本激励
计划及/或签订的《限制性股票授予协议》发生的争议或纠纷，双方应协商解决。
若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所
地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠
纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
法律意见书
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划
中已明确规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十
四）项的规定。
综上，本所律师认为，光大同创制订的《激励计划（草案）》中包括了《管
理办法》第九条规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，具体
内容符合《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规
定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，为实施本激励计划，光大同创已履行的法定程序如下：
管理办法》，并于2024年2月2日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关
于< 2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并发表了本激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的意见。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限
制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会
的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于< 2024年限制性股
法律意见书
《关于核实< 2024年限制性股票激励计划激励
票激励计划考核管理办法>的议案》
对象名单>的议案》，并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入
公司激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的
主体资格合法、有效。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，光大同创实施本激励计划尚需履
行以下法定程序：
关议案。
径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
议本激励计划。股东大会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的
同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表
决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东应在
相关议案的表决中予以回避。
激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计
划，光大同创已根据《管理办法》履行了现阶段必要的法定程序；公司尚需根据
法律意见书
《管理办法》等相关法律、规定及其他规范性文件的规定履行后续相关程序，本
激励计划相关议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、本激励
计划的主要内容”之“（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（二）激励对象的主体资格
根据公司第二届监事会第二次会议决议及公司的说明及承诺，截至本《法律
意见书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象的确定
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，光大同创董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司
按照《管理办法》的规定应及时公告本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及摘要、
《考核管理办法》及独立董事专门会议决议（审核
法律意见书
意见）等必要文件。
综上，本所律师认为，光大同创已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本激励计划
实施过程中，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》
《深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于2024
年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》、公司出具的说明和承诺，
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提
供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为“持续推进长期激励
机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，
公司遵循收益和贡献对等的原则”。
本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并
将提交股东大会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东
对公司重大事项的知情权和决策权。
公司独立董事、监事会对本激励计划发表核查意见，认为公司实施本激励计
划有利于有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核
心技术人员等，并且要求激励对象为光大同创的发展做出贡献，该要求符合公司
法律意见书
及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，光大同创本激励计划的实施不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》
《深圳光大同创新材料股份有限公司2024年限制性
股票激励计划激励对象名单》及公司的书面说明及承诺，本激励计划中的激励对
象不包含公司董事，因此公司召开第二届董事会第二次会议审议本激励计划相关
议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，已按照《公
司法》《公司章程》的规定履行董事会审议程序，公司召开第二届董事会第二次
会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
九、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）光大同创具备实施本激励计划的主体资格；
（二）光大同创制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
（三）本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管理办法》
的相关规定；本激励计划尚需根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行
公示、股东大会审议等法定程序；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
法律意见书
（六）光大同创承诺不为激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
（八）公司董事均非本次拟激励人员，在公司召开董事会审议相关议案时无
需回避表决；
（九）本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳光大同创新材料股份有限公
司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：李一帆
经办律师：于 玥
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