证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2024-003
苏州世名科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份暨控制权拟发生变
更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人保证向本公司提
供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息
一致。
特别提示：
实际控制人吕仕铭先生及其一致行动人王敏女士、昆山市世名投资有限公司（以
下简称“世名投资”）于2024年1月30日与江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称
“江苏锋晖”）签署了《股份转让协议》，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资拟向
江苏锋晖转让合计32,771,090股公司股份，占公司总股本比例的10.1631%（其中：
吕仕铭先生向江苏锋晖转让24,630,590股，占公司总股本比例的7.6385%；王敏女
士向江苏锋晖转让5,103,000股，占公司总股本比例的1.5826%；世名投资向江苏
锋晖转让3,037,500股，占公司总股本比例的0.9420%）。
决权放弃协议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷
出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计
让 完 成 及表 决权 放 弃后 ， 吕仕 铭先 生 及其 一 致行 动人 合 计持 有 公司 股 份
比例为0.0000%。本次权益变动完成后，江苏锋晖合计持有上市公司54,745,823股，
持股比例为16.9780%，将对上市公司形成控制。
控制人将发生变更，公司控股股东将变更为江苏锋晖，公司实际控制人将变更为
陆勇先生。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）权益变动总体情况
份转让协议》，拟向江苏锋晖转让合计 32,771,090 股公司股份，占公司总股本的
的 7.6385%；王敏女士向江苏锋晖转让 5,103,000 股，占公司总股本比例的 1.5826%；
世名投资向江苏锋晖转让 3,037,500 股，占公司总股本比例的 0.9420%），转让价
格为 11.80 元/股，转让价款共计 386,698,862.00 元。
同时，吕仕铭先生、王敏女士及世名投资与江苏锋晖签订了《表决权放弃协
议》，一致行动人李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、万强、王玉婷出具了《表
决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名科技剩余共计 105,407,909
股（占公司总股本比例的 32.6895%）所对应的表决权。因此，本次转让完成及表
决权放弃后，吕仕铭先生及其一致行动人合计持有公司股份 105,407,909 股，占
公司总股本比例的 32.6895%，拥有表决权股份占公司总股本的比例为 0.0000%，
江苏锋晖合计持有上市公司 54,745,823 股，持股比例为 16.9780%，将对上市公司
形成控制。
本次权益变动前后，江苏锋晖、吕仕铭、王敏、世名投资及其一致行动人持
有的上市公司的股份变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有表决 表决权 拥有表决 表决权
股东 持股数量 持股比 持股数量 持股比
权的股份 比例 权的股份 比例
（股） 例（%） （股） 例（%）
数（股） （%） 数（股） （%）
控股股东及一致行动人
吕仕铭 98,522,389 30.5542 98,522,389 30.5542 73,891,799 22.9156 0 0.0000
王敏 20,412,000 6.3303 20,412,000 6.3303 15,309,000 4.7477 0 0.0000
世名投资 12,150,000 3.7680 12,150,000 3.7680 9,112,500 2.8260 0 0.0000
李江萍 3,461,760 1.0736 3,461,760 1.0736 3,461,760 1.0736 0 0.0000
王瑞红 2,430,000 0.7536 2,430,000 0.7536 2,430,000 0.7536 0 0.0000
曹新春 995,580 0.3088 995,580 0.3088 995,580 0.3088 0 0.0000
万强 86,400 0.0268 86,400 0.0268 86,400 0.0268 0 0.0000
王玉婷 88,020 0.0273 88,020 0.0273 88,020 0.0273 0 0.0000
曹新兴 32,850 0.0102 32,850 0.0102 32,850 0.0102 0 0.0000
小计 138,178,999 42.8526 138,178,999 42.8526 105,407,909 32.6895 0 0.0000
受让方
江苏锋晖 21,974,733 6.8149 21,974,733 6.8149 54,745,823 16.9780 54,745,823 16.9780
（二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况
自前次披露权益变动报告书（具体内容详见公司于 2023 年 12 月 16 日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏
州世名科技股份有限公司简式权益变动报告书》）至本次权益变动披露日，除本
次权益变动外吕仕铭先生、王敏女士、世名投资及其一致行动人无其他权益变动。
二、本次股份协议转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：吕仕铭
性别：男
国籍：中国
身份证号码：360403************
通讯地址：江苏省昆山市周市镇************
其他国家或者地区的居留权：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：360403************
通讯地址：江苏省昆山市周市镇************
其他国家或者地区的居留权：是（加拿大）
法定代表人：吕仕仪
住所：江苏省苏州市昆山市周市镇横长泾路 588 号 6 幢
注册资本：6000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
社会统一信用代码：913205836858826158
成立时间：2009-03-06
经营范围：投资与资产管理；矿产品、金属材料及制品、五金机械、化妆品、
建材、装潢材料、塑料制品、包装材料、润滑油、燃料油、液体石蜡、石油沥青、
电子产品、仪器仪表、玻璃制品、机电设备、橡塑制品、节能环保设备、燃气设
备、汽车加气设备、电子元件销售（前述均不含危险化学品）；销售水泥及水泥
制品；道路普通货物运输，物流服务，商务信息咨询（不含行政许可）；生物技
术、化工科技、新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；货物及技术的
进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、
禁止经营的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：高性能纤维及复合材料销售；塑料加工专用设备销售；光伏设备
及元器件销售；合成材料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；塑
料加工专用设备制造；光伏设备及元器件制造；塑料制品制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）受让方基本情况
名称：江苏锋晖新能源发展有限公司
法定代表人：陆勇
统一社会信用代码：91320105MA1MT7UB73
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路 1 号科创中心 2 楼 220-52 号
成立日期：2016-08-26
经营范围：新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，与公司、公司实际
控制人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员无关。
江苏锋晖最近三年的主要财务数据如下表：
单位：（元）
项目
/2023 年度 年度 /2021 年度
资产总额 739,135,704.21 514,582,370.01 452,867,100.85
负债总额 776,665,795.89 544,859,095.97 474,460,268.27
归属母公司所有
-37,704,416.94 -30,509,076.74 -21,895,404.13
者权益合计
营业收入 264,020,524.98 46,759,954.76 29,511,321.85
归属于母公司股
-7,195,340.20 -8,613,672.61 -6,021,648.14
东的净利润
净资产收益率 21.10% 32.87% 31.89%
资产负债率 105.08% 105.88% 104.77%
注：上表中主要财务数据均为合并口径，2022 年财务数据已经会计师事务所审计，2021 年、
三、股份协议转让的主要内容
（一）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《股份转让协议》
（1）协议签订主体
甲方（受让方）：江苏锋晖新能源发展有限公司
乙方一（转让方）：吕仕铭
乙方二（转让方）：王敏
乙方三（转让方）：昆山市世名投资有限公司
（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方或转让方”，甲方、乙方单独称
为“一方”，合称为“双方”）
（2）签订时间
第一条 股份转让安排
股份转让”），占上市公司总股本比例的 10.1631%（以下简称为“标的股份”），具体情况
如下：
（1）乙方一同意将其直接持有上市公司世名科技 24,630,590 股份（占上市公司总股
本的 7.6385%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（2）乙方二同意将其直接持有上市公司世名科技 5,103,000 股份（占上市公司总股本
的 1.5826%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
（3）乙方三同意将其直接持有上市公司世名科技 3,037,500 股份（占上市公司总股本
的 0.942%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给甲方。
第二条 股份转让价款
价款总额为人民币 386,698,862.00 元（大写：人民币叁亿捌仟陆佰陆拾玖万捌仟捌佰陆拾
贰元整）（含税）。
甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，
无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定
的股份转让价款，本协议另有约定的除外。
双方一致同意在本协议签署后 30 个工作日内，开立共管银行账户。
第一期：协议签署后 30 个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付定金人民币
则定金直接转换为交易价款。若最终交易终止（即双方共同书面确认本次股份转让终止履
行），则乙方应当在双方确认交易终止后 10 个工作日内依法退还。
第二期：
双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件30 个工作日内，
甲方向共管账户转让交易价款人民币 142,679,544.8 元（大写：人民币壹亿肆仟贰佰陆拾柒
万玖仟伍佰肆拾肆元捌角）。
第三期：收到深交所就本次股份转让合规性确认申请文件后 30 个工作日内，甲方向
共管账户转让交易价款人民币 214,019,317.2 元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁
佰壹拾柒元贰角）。
过户登记完成后 30 个工作日内，甲方应无条件配合乙方通过共管账户将人民币
支付至转让方指定银行账户；世名科技董事会改选完毕后 5 个工作日内，甲方应无条件配
合乙方通过共管账户向乙方指定银行账户支付人民币 71,339,772.40 元（大写：人民币柒仟
壹佰叁拾叁万玖仟柒佰柒拾贰元肆角）交易价款。
标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权
归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及
孳息所有权归转让方所有。
甲方将本次股份转让价款足额支付至乙方指定银行账户，即甲方完成了本次股份转让
的价款支付义务；针对转让价款的分配，由转让方按照各自转让股份数量及价格进行协商
确定。
第三条 标的股份的登记过户
审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起五个交易日内，双方共同配合
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过
户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交
易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
应的全部股东权利。
如标的股份顺利过户完成的，自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与
标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配（如有）归属
甲方所有。
金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款
总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。前述事项的调整，应
得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
第四条 后续安排
（1）自全部标的股份过户登记完成后，乙方及其一致行动人承诺并同意在弃权期限
内放弃其持有的上市公司 105,407,909 股（占上市公司总股本的 32.6895%，以下简称“弃
权股份”）股份所对应的表决权，并签署相应的《表决权放弃协议》和《表决权放弃承诺》
以明确前述事宜。
（2）乙方承诺：全部标的股份过户登记完成且甲方作为上市公司控股股东、陆勇作
为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可陆勇实际控制人的地位；乙方不会以委托、协
议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及
其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求
或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；并于本协议签署日向甲方出具
《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》以明确前述事宜。
（3）乙方承诺：《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，向除甲方以外受同一主体
控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方共同谋
求上市公司控制权的情形。若乙方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，受赠与方接受
与《表决权放弃协议》内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权
期限等）。
（1）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后 30 个工作日内，转让方应配合
受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前改组、换届或
改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
（2）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会仍由 5 名董事
组成（包括 3 名非独立董事及 2 名独立董事）。受让方有权向上市公司提名 2 名非独立董
事候选人（含董事长人选）和 2 名独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董事
候选人当选。在受让方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。
（3）双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由 3 名监事组
成（包括 2 名股东监事和 1 名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名 1 名股东监事
候选人。双方应促使和推动受让方提名的 1 名监事候选人当选并担任监事会主席。
（4）标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方有权向上市公司推荐总裁以及财务负
责人并经上市公司董事会聘任产生，双方应促使和推动受让方推荐的前述候选人当选。除
上述调整外，上市公司现有高级管理人员在尽责履职的前提下维持稳定（因个人原因离职、
离任或无法胜任的除外）。
第五条 过渡期安排
渡期”）。过渡期内，乙方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之
义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
人员的稳定。
按合法程序启动之事项外，乙方不会向上市公司提出发行股份重大资产购买、处置资产、
重大投资行为、分红或转增股本、关联担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的
议案，并且不对此类议案投赞成票。
不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。
合同或其他任何文件。
第六条 双方的陈述与保证
本次股份转让后，甲方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
直至标的股份过户完成）：
（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，
即对甲方具有法律约束力；
（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其
他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）甲方具备向乙方支付本协议约定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份
转让价款的资金来源合法合规；
（4）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项
下其应承担的义务；
（5）受让乙方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民
共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于
上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
直至标的股份过户完成）：
（1）乙方一、乙方二是中国境内自然人，乙方三是依据中国法律注册成立并有效存
续的有限公司；乙方均具有完全民事行为能力，拥有签署、递交和履行本协议所需的必备
条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
（2）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其
他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）乙方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，除部分股份处于质押
状态外，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、
仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
（4）乙方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事
实及法律障碍，乙方应甲方及法律法规要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留；
（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项
下其应承担的义务。
第七条 业绩承诺及补偿措施
乙方承诺经由甲方认可的、上市公司股东大会决议聘用的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的上市公司 2024 年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润不低于 5,000 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
若上市公司 2024 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数
（以下简称“实际净利润数”）未能达到本协议约定的承诺净利润数，则乙方（即补偿义务
人）应将上述净利润差额部分以现金方式补偿给甲方。具体补偿方式如下：
业绩承诺期触发业绩补偿义务的，补偿义务人应向甲方以现金方式承担业绩补偿义务。
补偿金额=承诺净利润数－上市公司实现净利润数，根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0
取值。
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期
间出现补偿义务人需要向甲方承担业绩补偿义务的，补偿义务人应在上市公司当年年报出
具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至甲方指定账户。
第八条 保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由一方向另一方提供的资料与
信息，各方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进
行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管
部门进行的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方
拟进行公开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另一方。
第九条 协议的生效、变更、补充、解除和终止
乙方二签字并按手印之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自
动终止；
（2）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不
必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除
本协议。
式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
转让价款的 20%向甲方承担违约责任，如给甲方造成损失的，乙方还应当承担相应的法律
责任。乙方应在本协议终止或解除之日起五日内将甲方已支付的股份转让价款扣减前述违
约责任款项及损失款项后全额退还给甲方。若甲方逾期付款的，则甲方须按应付款项每日
万分之五的标准向乙方支付违约金。
损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的
赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。
第十条 争议解决
速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据
其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（二）江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资签署的《表决权放弃协议》
（1）协议签订主体
甲方一：吕仕铭
甲方二：王敏
甲方三：昆山市世名投资有限公司
乙方：江苏锋晖新能源发展有限公司
（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“承诺方”或者“甲
方”）
（2）签订时间
第一条 表决权放弃的股份数量
市公司 98,313,299 股（占上市公司总股本的 30.4893%，以下简称“弃权股份”）股份所对
应的表决权，其中，甲方一放弃股份表决权的数量为 73,891,799 股，占上市公司总股本的
甲方三放弃股份表决权的数量为 9,112,500 股，占上市公司总股本的 2.8260%。
承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公
积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），
弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议
约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。
万强、王玉婷出具了《表决权放弃承诺》，承诺在弃权期限内放弃其持有的世名
科技共计 7,094,610 股（占公司总股本比例的 2.2002%）所对应的表决权。
第二条 表决权放弃的期限
之日（含当日）起，至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去承诺方及其
一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃
权期限”）。
第三条 表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，
亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份
处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐
或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之
外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押
等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、
可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股
东权利时需受限于本协议项下第 4.2 条之前置程序要求。
第四条 弃权股份的处分限制
一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
得超过上市公司总股本 5%，并承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致
乙方丧失对上市公司控制权的情形。若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第三方，应
事先获得乙方书面同意，且受赠方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不
限于弃权股份数量和弃权期限等）。
系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方
应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式
受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或
其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接
受与本协议项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应乙
方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
第五条 增持限制
弃权期限内，承诺方经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市
公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动
纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
第六条 保密条款
就本协议的内容、本协议的签订、履行及基于本协议而由各方提供的资料与信息，各
方均应当予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议
项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或一方为履行审批手续而向主管部门进行
的披露，或者一方基于证券监管部门要求而进行的公开披露除外。但是，若一方拟进行公
开披露的，应当至少提前一个工作日书面通知另三方。
第七条 协议的生效、变更、补充、解除和终止
字并加盖单位公章之日起成立并生效，至各方权利义务履行完毕之日止。
（1）若上述所列之生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自
动终止；
（2）各方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（3）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不
必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议；
（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除
本协议；
（5）本协议约定的弃权期限届满。
式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
转让价款的 20%向乙方承担违约责任，如给乙方造成损失的，甲方还应当承担相应的法律
责任；甲方应在本协议终止或解除之日起五日内向乙方支付前述违约责任款项及或损失款
项。
第八条 争议解决
速解决。若协商未能解决，双方均有权将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据
其当时有效的仲裁规则在江苏进行仲裁。
（三）吕仕铭先生一致行动人出具的《表决权放弃承诺》主要内容
《表决权放弃承诺》作为吕仕铭、王敏、世名投资与江苏锋晖拟签署的《表决权放弃
协议》之附件，具有同等法律效力。
承诺人作为吕仕铭先生的一致行动人就本次股权转让及表决权放弃相关事项，特作如
下承诺：
（1）承诺人李江萍同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 3,461,760 股，
占上市公司总股本的 1.0736%所对应的表决权；
（2）承诺人王瑞红同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 2,430,000 股，
占上市公司总股本的 0.7536%所对应的表决权；
（3）承诺人曹新春同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 995,580 股，占
上市公司总股本的 0.3088%所对应的表决权；
（4）承诺人万强同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 86,400 股，占上
市公司总股本的 0.0268%所对应的表决权；
（5）承诺人王玉婷同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 88,020 股，占
上市公司总股本的 0.0273%所对应的表决权；
（6）承诺人曹新兴同意在表决权放弃的期限内放弃其持有的上市公司 32,850 股，占
上市公司总股本的 0.0102%所对应的表决权。
自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含当日）起至表
决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的世名科技股份数量发生增加或减少的（包括但
不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗
交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于
调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条
款约束。
承诺人同意：自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至江苏锋晖名下之日（含
当日）起，至江苏锋晖及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去吕仕铭及其一致
行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过（不包括本数）10%之日止（下称“弃权期
限”）。弃权期限届满后，弃权股份自动恢复表决权。
承诺方同意：不可撤销地、无条件地在本承诺函约定的弃权期限内放弃弃权股份的以
下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质
押等股份处分事宜的事项除外）：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐
或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权；
（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之
外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押
等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、
可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
（1）承诺方同意：弃权期限内，通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，
江苏锋晖及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。
（2）承诺方同意：弃权期限内，若承诺方将其持有上市公司股份赠与任何第
三方，应事先获得江苏锋晖书面同意，且受赠方接受与本协议内容相一致的表决
权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。
（3）承诺方同意：弃权期限内，除非经江苏锋晖事先书面同意，若弃权股份由任何
与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事
项发生继受，承诺方应确保其等继受方（该等继受方是指通过法律及本承诺函认可的处置
形式受让全部或部分弃权股份的且与承诺方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、
法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本承诺函项下属于承诺方的权利和
义务，接受本承诺函项下的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），
并应江苏锋晖的要求签署江苏锋晖认可的《表决权放弃协议》或《表决权放弃承诺函》
（如
需）。
承诺方同意：弃权期限内，承诺方经江苏锋晖事先书面同意后可增持上市公司股份，
但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且
该等增持股份自动纳入本承诺函项下弃权股份范围并遵守本承诺函的约定。
四、协议转让对公司的影响
本次转让完成及《表决权放弃协议》生效后，公司控股股东变更为江苏锋晖
新能源发展有限公司，公司实际控制人变更为陆勇先生。通过本次权益变动，世
名科技将引入具有实力的投资者，各方将充分发挥资源优势，共同助力上市公司
提升盈利能力和市场竞争力，促进上市公司持续健康发展。
本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公
司日常的经营管理不会产生影响。
五、承诺履行情况
吕仕铭先生、王敏女士、世名投资在《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺：
吕仕铭先生承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或
委托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不由
世名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。
在本人担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的 25%；在本人离职后半年内，
不转让直接或间接持有/控制的世名科技股份；如本人在公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股份；如在公司首次公开发行股票并在创业板上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接或间接持有的公司股份。
王敏女士承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不由世
名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。在吕仕铭担
任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接持有/控制的世名科技股份总数的 25%；在吕仕铭离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有/控制的世名科技股份；如吕仕铭在公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起六个月内申报离职的，自吕仕铭申报离职之日起十八个月内不转
让本人直接或间接持有的公司股份；如吕仕铭在公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自吕仕铭申报离职之日起十
二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
世名投资承诺：自世名科技股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或
委托他人管理本公司直接或间接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份，也不
由世名科技回购该等股份，锁定期内该等股份所孳生的股票也同样锁定。在吕仕
铭担任世名科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司
直接或间接持有/控制的世名科技股份总数的25%；在吕仕铭离职后半年内，不转
让本公司直接或间接持有/控制的世名科技股份；如吕仕铭在世名科技首次公开发
行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自吕仕铭申报离职之日起十
八个月内不转让本公司直接或间接持有的世名科技股份；如吕仕铭在世名科技首
次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自
吕仕铭申报离职之日起十二个月内不转让本公司直接或间接持有的世名科技股
份。
吕仕铭先生、王敏女士承诺：本人于股票锁定期满后两年内不减持直接或间
接持有/控制的世名科技上市前已发行的股份。本人若因未履行上述承诺而获得收
益的，所得收益归世名科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名
科技指定的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的，本人承诺将提前三个
交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
世名投资承诺：本公司于股票锁定期满后两年内不减持直接或间接持有/控制
的世名科技上市前已发行的股份。本公司若因未履行上述承诺而获得收益的，所
得收益归世名科技所有，其将在获得收益的五日内将前述收益划入世名科技指定
的账户。如超过上述期限拟减持世名科技股份的，本公司承诺将提前三个交易日
通知世名科技并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
截至本公告披露日，上述人员严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的
行为，本次拟减持事项与已披露的意向、承诺一致。
六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
七、其他事项说明及风险提示
数量为 24,630,590 股，不存在违反每年减持超过法定比例（25%）的情形。吕仕
铭先生及其一致行动人承诺自本次交易的标的股份登记至江苏锋晖名下之日起
至 2024 年 12 月 31 日止，不通过任何形式转让持有的上市公司剩余股份，包括
但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式，上市公司因送红股、转增股
本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定承诺。
锋晖名下之日起 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗
交易以及协议转让等形式。本次交易完成后，江苏锋晖持有的上市公司股份因送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司流通股协议转让
业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
等法律法规及规范性文件的规定。吕仕铭先生、王敏女士及世名投资严格履行了
其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次协议转让及权
益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。
关法律法规及规定以及履行相应承诺。
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规
范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等
的规定。
为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权发生变更。本次控股股东及实际控
制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大
不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否
能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信
息披露义务，本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
八、备查文件
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
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