格力博（江苏）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国民法典》
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章制度以
及《格力博（江苏）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、
控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。本制度所称公司及其子公司的对外担
保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司 子公司对外
担保总额之和。
第三条 未经董事会或者股东大会审议通过的，公司不得提供担保。公司对外
担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本制度适用于本公司及本公司子公司。未经公司批准，子公司不得对
外提供担保。
公司及子公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风
险。
第六条 公司对外担保，采用反担保等必要措施防范风险，且提供的反担保或
其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
第二章 申请及审查
第七条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部提
交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如有）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第八条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保 人的财务状
况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，并对该
担保事项的利益和风险进行充分分析，报公司财务部审核并经分管领 导审定后提
交董事会办公室。董事会办公室根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股
东大会的审议程序。
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保 人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第三章 审批权限及程序
第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规及规范性文件、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的要求
需经股东大会审批的其他对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；股东大
会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除
外。
第十二条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及
存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计 和当期提供
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十三条 公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联
关系的董事应回避表决。
第十四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险 控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比 例担保或反
担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上 述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交 易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同本公司提
供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关 规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但 公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十二条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规规
定，担保合同约定事项应明确。
第二十三条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风 险的条款，
应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权 签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供
相应的反担保。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，有关人员必须到有关登记机关办
理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为 进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第二十九条 公司应当密切关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影
响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十一条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第六章 有关人员的责任
第三十三条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保 合同或怠于
行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第三十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十五条 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依
据公司规定对相关责任人员进行处分。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东
大会审议通过。
第三十七条 本制度中，“以上”、“以下”、“内”包括本数， “超过”、
“低于”不包括本数。
第三十八条 本制度经股东大会通过后生效实施，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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