格力博（江苏）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范格力博（江苏）股份有限公司的公司行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规、
规范性文件和《格力博（江苏）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
列情形之一时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事过半数向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开 股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有已发行股份百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东 大会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提案。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十九条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日，股权登记日一经确认，不得变更；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第二十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第二十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的 表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授
权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载 明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事以及董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大
信息。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代 理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来 的在会议上
披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作
出决定，该决定为终局决定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制，
选举一名董事或者监事的情形除外。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查
验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及深圳证券交易所报告。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、其他高级管理人
员和董事会秘书的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第七章 股东大会决议的执行
第五十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内
容和职责分工交由公司管理层具体承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直
接由监事会主席组织实施。
第八章 附则
第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东
大会审议通过。
第五十六条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“超过”、
“低于”、
“少于”、
“多于”，不含本数。
第五十七条 本规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
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