证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-019
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 2 月 2 日上午 10 时在公司控股子
公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议
由董事长 Paul Xiaoming Lee 先生主持，会议通知已于 2023 年 12 月 26 日以电子
邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事
九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董
事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公
司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考
虑公司经营状况、财务状况等基础上，公司计划以不低于人民币 10,000.00 万元
（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含）的自有资金通过二级市场以公开的
集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持
股计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——股份回购》等
相关规定，公司制定了《关于回购公司股份的方案》并提交董事会审议，具体方
案逐项表决如下：
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鉴于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公
司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考
虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过公开的集中竞价
交易的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
股份回购》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份方式为公开的集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 77.11 元/股（含），未超过董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权
除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
资金总额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过人民
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币 20,000.00 万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
按本次回购股份不超过人民币 77.11 元/股（含）条件计算，本次回购股份数
量下限至上限为：129.69 万股至 259.37 万股；占公司 2024 年 2 月 1 日总股本比
例下限至上限为 0.13%至 0.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份资金来源为自有资金。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案
之日起 6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1-1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限提前届满；
（1-2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前
结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
（2-1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2-2）中国证监会规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公
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司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
回购股份的具体方案；
（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
授权期限自第五届董事会第十九次会议审议通过本回购方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事会同意公司在回购价格不超过 77.11 元/股（含）的情况下，使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购公司股份。根据相关法律法规及《公司章程》等规
定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，且本次回购方案经三分之二以上董
事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事马伟华先生为本
次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此议案发表了
核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn，下同）。
本议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网，公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于制定公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
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审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事马伟华先生为本
次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此议案发表了
核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下 2024 年限制性股票激励计划的有
关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授
予价格及回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协
议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
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（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激
励计划；
（12）授权董事会对公司 2024 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（14）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（16）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事马伟华先生为本
次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。
该议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。
（五）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-019
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
公司拟定于 2024 年 2 月 26 日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就公司 2024 年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票
权。
公司《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年二月二日
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