广州华立科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职
责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，董事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，主持公司日常经营管理
工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任董事、监事和高级管理人员证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第五条 公司总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高
级管理人员。
第七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第九条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼
任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离
职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担
的忠实义务并不当然解除；离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制
等义务。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司处理对外事宜和签订各
种与公司日常生产经营业务有关的合同及其他法律文件；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）《公司章程》、董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第十六条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行忠实、
诚信和勤勉义务。
第十七条 副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免，公司副总经理
行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；
（四）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职权。
第十八条 财务负责人行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
规定，并报总经理批准；
（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财
务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；
（六）对财务及其所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向
总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担
责任；
（八）定期及不定期地向总经理或经总经理同意向董事会（或董事会授权的
专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）负责公司安排的其他工作。
财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项
负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十九条 董事会秘书行使下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责相关会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大
事项的会议，是总经理行使经营管理职权的主要方式。总经理办公会议讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第二十一条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经
理召集或主持。公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理
视需要可决定公司有关负责人参加，也可通知有关负责人参加。
第二十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议由总经理
根据工作需要定期召集召开，总经理可决定不定期召开临时会议。
第二十三条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。
第二十四条 总经理办公会组成人员为总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等有关人员。根据总经理办公会议议题，总经理可要求其他人员列席会
议。
第二十五条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。
第二十六条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人
员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第二十七条 总经理办公会应当制作会议纪要，会议纪要应包括以下内容：
举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议纪要上
签字。会议纪要由总经理办公室负责保管，保存期限应不少于 3 年。
第五章 总经理报告制度
第二十八条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章
程》和公司其他规章制度执行。对于未达到董事会审议批准的事项，董事会授权
公司总经理审批，如其他适用的法律、法规、规范性文件等另有规定的，应从其
规定。
第二十九条 总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会成员报告公司重
大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况等。
第三十条 董事会或者监事会认为有必要时，总经理应在接到通知的 5 个工
作日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十一条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决
议过程中发现公司存在《规范运作》第 3.3.21 条第二款所列情形之一的，应当
及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第三十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当
及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十三条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在
重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应
当予以披露。
第六章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。本细则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第三十六条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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