证券代码：688687 证券简称：凯因科技 公告编号：2024-002
北京凯因科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会
议于2024年2月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024
年1月23日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
会议由董事长周德胜先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议
的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
股票方案的议案》
根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称《 公 司 法 》）《 中 华 人 民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）《 上 市 公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办
法 》（ 以 下 简 称《 管 理 办 法 》）等 法 律 法 规 、及 规 范 性 文 件 的 规 定 及 公 司
象发行股票方案，具体如下：
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股（ A 股 ）
股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行普通股股票的方式进行，
将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款 。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 不 超 过 35 名 （ 含 35 名 ） 特 定 对 象 ， 范 围 包
括 符 合 中 国 证 监 会 、上 交 所 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券 公 司 、信
托 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 合 格
的 投 资 者 等 。其 中 ，证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券 公 司 、合 格 境 外 机 构 投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本
次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 80%。
定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 =定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日
股 票 交 易 总 额 /定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 。 若 公 司 股 票 在
该 20 个 交 易 日 内 发 生 因 派 息 、 送 股 、 配 股 、 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定 。
若 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 ，公 司 发 生 派 发 现 金 股 利 、送
红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行人民币
普通股股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派 发 现 金 股 利 ： P1=P0-D；
送 红 股 或 转 增 股 本 ： P1=P0/（ 1+N） ；
派 发 现 金 同 时 送 红 股 或 转 增 股 本 ：P1=（ P0-D）/（ 1+N）；其 中 ，P0
为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本 数 ， P1 为 调 整 后 发 行 底 价 。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以
发 行 价 格 确 定 ，不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 数 的 30%。在 前 述 范 围 内 ，
最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销
商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量上限将
进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准 。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本 次 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 股 票 总 额 不 超 过 人 民 币 30,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 66,923.00 30,000.00
在 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 范 围 内 ，公 司 可 根 据 项 目 的 进 度 、资 金 需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适
当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的 实 际 情 况 ，以 自 筹 资 金 先 行 投 入 ，并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ，不 足
部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文
件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。
本 次 发 行 结 束 后 ，因 公 司 送 红 股 、资 本 公 积 金 转 增 等 原 因 增 加 的 公 司
股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将
由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 限 为 2022 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 ，
至 公 司 2023 年 年 度 股 东 大 会 召 开 之 日 止 。
若 国 家 法 律 、法 规 对 以 简 易 程 序 向 特 定 对 象 发 行 股 票 有 新 的 规 定 ，公
司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股
股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法
规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的
规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票
预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易
程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司董事会编制了《北京凯因科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票
方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易
程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司董事会编制了《北京凯因科技
股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论
证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定及公司 2022 年度股东大会的授权，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向
特定对象发行人民币普通股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行人
民币普通股股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了
《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会
的授权，结合公司具体情况，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的专项报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述报告进行了专项鉴证及出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，
公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采
取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《凯
因科技关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规
划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《北京凯因科技
股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京凯
因科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易
程序向特定对象发行人民币普通股股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投
向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京凯因科技股份有限公司关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北
京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度
股东大会的授权，公司根据 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月非
经营性损益情况编制了《北京凯因科技股份有限公司非经常性损益表》，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益表进行了鉴证并出具了《关于
北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关
于北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
特此公告。
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