北京市中伦（广州）律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
控股股东和实际控制人认定事宜的
法律意见书
二〇二四年二月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
控股股东和实际控制人认定事宜的
法律意见书
致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司(以下简称“德赛西威公司”)委托，担任公司的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购
管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》(以下简称“《上市规则》”)、
《<首次公开发行股票注册管理办法>
第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》(以下简称“《证券期货法律适用意
见第 17 号》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律法规、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文
件的规定，就德赛西威公司的控股股东和实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
律法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。德赛西威公司已作出如下承诺和保证：其保证已提供了与出具本法律
意见书相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)：
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
准进行核查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据
支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对
有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对德赛西威
公司控股股东和实际控制人认定的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项
为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就德赛西威公司控股股东和实际控制人认定相关事项（以本法律意见书
发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次权益变动之前德赛西威公司控股股东、实际控制人情况
根据德赛西威公司公开披露的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
月 2 日，惠州市创新投资有限公司（以下简称“惠创投公司”）持有德赛西威公
司 152,418,750 股股份，为德赛西威公司控股股东。
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查结果及惠创投公司提
供的资料文件，截至本法律意见书出具日，惠州市国有资本投资集团有限公司（以
下简称“惠州国投集团”）持有惠创投公司的股权比例为 90%，广东省财政厅持有
惠创投公司的股权比例为 10%；惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“惠州市国资委”）持有惠州国投集团 100%股权。
综上，截至 2024 年 2 月 2 日，德赛西威公司的控股股东为惠创投公司，实
际控制人为惠州市国资委。
二、本次权益变动及相关协议安排
（一）本次权益变动基本情况
惠州市国资委、广东德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）、惠创投公司签
订了《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》
（以下简称“《股
权置换协议》”），各方约定，股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起 18 个
月内，德赛集团自愿放弃其在德赛西威公司股东大会享有的 10%股份对应的表决
权。2022 年 8 月 2 日，惠州市国资委、德恒实业公司、惠创投公司、德赛集团签
订了《协议书》并约定，德赛集团继续放弃其持有的德赛西威公司 10%股份在股
东大会享有的表决权放弃期间自 2022 年 8 月 3 日（含）至 2024 年 2 月 2 日（含）
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法律意见书
止，德赛集团放弃其持有的德赛西威公司 10%的股份在股东大会享有的表决权于
份表决权。
根据《股权置换协议》和上述 2022 年 8 月 2 日签署的《协议书》，德赛集团
持有德赛西威公司对应 10%股份的表决权于 2024 年 2 月 3 日恢复。表决权恢复
后，德赛集团持有德赛西威公司有表决权股份数量增加至 157,106,250 股，为公
司第一大股东。
（二）本次权益变动后的相关协议安排
鉴于德赛集团持有德赛西威公司 10%的股份对应的表决权于 2024 年 2 月 3
日恢复，为支持德赛西威公司实现更好的发展，惠州市国资委作为甲方、德恒实
业公司作为乙方、惠创投公司作为丙方、德赛集团作为丁方于 2024 年 1 月 19 日
签署《协议书》，经各方友好协商，各方就德赛西威公司公司治理事宜达成一致
约定，主要内容如下：
起，如德赛西威公司董事会换届选举，惠创投公司、德赛集团分别提名德赛西威
公司董事会非独立董事候选人人数均不得超过 2 名（含 2 名）。
场竞争力，协议有效期内，除协议各方以书面文件另行约定，自协议签署生效，
如德赛西威公司董事会换届选举，惠创投公司、德赛集团均不提名德赛西威公司
董事会独立董事候选人，且惠创投公司、德赛集团对德赛西威公司换届选举前的
董事会提名的下一届董事会独立董事候选人予以支持。
德赛西威公司第三届董事会需进行部分董事改选或董事会提前换届选举的，改选
规则如下：
（1）如德赛西威公司第三届董事会中的非独立董事需要改选，惠创投
公司、德赛集团提名的董事人数（包含之前已提名并当选为董事的人员）不得超
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法律意见书
过 2 人（含）；（2）如德赛西威公司第三届董事会中的独立董事需要改选的，独
立董事候选人由本届董事会推荐，且惠创投公司、德赛集团对董事会提名的董事
会独立董事候选人予以支持；
（3）如德赛西威公司第三届董事会提前换届选举的，
按照本协议第 1.4 条和 1.5 条（上述主要内容第 2 条和第 3 条）约定提名、选举
下一届董事会董事。
三、控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》
《收购管理办法》
《上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
（一）《公司法》
第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分
之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东
出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控
制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（二）《收购管理办法》
第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为
上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；4 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。
（三）《上市规则》
第 4.5.6 条规定，公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成
及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情
况，真实、客观、审慎地认定公司控制权归属，无正当、合理理由不得认定为无
控股股东、实际控制人。
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法律意见书
第 15.1 条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
（四）《证券期货法律适用意见第 17 号》
第二条第（一）款规定，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公
司行为的主体。发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权
及控制结构，并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存
在的不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，
以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应当
通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、
表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确
意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若
无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列
情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规
避发行条件或者监管并发表专项意见：
股比例接近；
比例不高且较为分散。
四、德赛西威公司控股股东和实际控制人的认定
（一）德赛西威公司前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册查询证明，
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法律意见书
截至 2024 年 1 月 31 日，德赛西威公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 占总股本比
股东姓名/名称
号 （股） 例
新余市威立德投资咨询合伙企业（有
限合伙）
新余市威立杰投资咨询合伙企业（有
限合伙）
新余市威立昌投资咨询合伙企业（有
限合伙）
新余市威立盛投资咨询合伙企业（有
限合伙）
中国农业银行股份有限公司一易方达
消费行业股票型证券投资基金
根据上表可知，德赛集团持有德赛西威公司股份 157,106,250 股，为德赛西
威公司第一大股东；惠创投公司持有德赛西威公司股份 152,418,750 股，为德赛
西威公司第二大股东。德赛集团、惠创投公司在上述 2024 年 1 月 19 日签署的
《协议书》中承诺不谋求德赛西威公司董事会控制权。
根据《公司法》
《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）规定，德赛西威公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大
会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2
以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德赛西威公司不存在持
股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者；
不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产
生重大影响的情形，不存在第一大股东持股接近百分之三十、其他股东比例不高
且较为分散的情形。
（二）董事会成员选聘情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事构成，由股东大会选举或
更换。股东大会选举两名及以上董事时采用累积投票制，股东大会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
根据上述 2024 年 1 月 19 日签署的《协议书》约定，协议有效期内，惠创投
公司、德赛集团均不谋求德赛西威公司的控制权。如德赛西威公司董事会换届选
举的，德赛集团和惠创投公司分别提名的德赛西威公司董事会非独立董事候选人
人数均不得超过 2 名（含 2 名），且均不提名德赛西威公司董事会独立董事候选
人，对德赛西威公司换届选举前的董事会提名的下一届董事会独立董事候选人予
以支持。
根据上述 2024 年 1 月 19 日签署的《协议书》约定，协议有效期内，在德赛
西威公司第三届董事会任期届满前不进行改选。
德赛西威公司建立了健全的内部管理制度，以保证公司治理的有效性。德赛
西威公司作为在深圳证券交易所上市交易的公司，已经建立了包括《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制
度》等在内的完整的内部治理制度，该等制度明确股东、董事、监事在公司运营
和治理过程中的职责、权利和义务，充分保障公司股东会、董事会、监事会均按
照公司法和公司章程规定的职权履行职责。
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法律意见书
根据《上市公司独立董事管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 220 号）、
《公司章程》《独立董事工作制度》规定，独立董事应当独立履行职责，不受上
市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。经核查德赛西威公司
披露的第三届董事会决议，德赛西威公司独立董事对第三届董事会决议事项均发
表了独立意见。
德赛西威公司建立了完善的内部控制制度，以保证公司治理的有效性。根据
德赛西威公司制定的《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外投资管理
制度》《金融衍生品交易管理制度》及近 3 年由会计师事务所出具的内部控制鉴
证/审计报告或德赛西威公司出具的内部控制自我评价报告，德赛西威公司的内
部控制制度健全且均被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法
性、营运的效率与效果。
据此，本所律师认为，德赛集团持有的德赛西威公司股份表决权恢复之后，
德赛西威公司不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事
会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德赛西威公司不存
在持股比例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资
者，不存在第一大股东持股接近百分之三十、其他股东比例不高且较为分散的情
形，不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议
产生重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任的情形，德赛西威公司不存在《公司法》
《收购管理办法》
和《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于惠州市德赛西威汽
车电子股份有限公司控股股东和实际控制人认定事宜的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
胡铁军 刘敬华
经办律师：
孔维辉
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