广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
二○二四年二月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A、26A 层
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司2023年
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2023年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，已经就芯海科
技《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下
称“《激励计划》”）及其管理办法等相关事项于2023年10月19日出具了《广东
华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》、于2023年11月7日出具了《广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2023年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任；
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；
得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、关于本激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授
权：
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟
向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司
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<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经
理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-065），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2023 年
第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划对象有关的任何异议。2023 年 10 月 31 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事
长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象
在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2023 年 11 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
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定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予情况
（一）本次授予的数量、人数及价格
根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意向35名激励对象以16.60元/股总共授予130.00
万股限制性股票，占目前公司股本总额142,425,592股的0.91%。
本所律师经核查后认为，本次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格
和公司《激励计划》的规定一致。本次授予的激励对象、数量、授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《激励计划》
的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的
预留部分授予条件已经成就，同意确定2024年2月2日为本次授予的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日。
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本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性
股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F.中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（天健会审〔2023〕3-96号）以及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，
公司2023年限制性股票激励计划的本次授予条件均已成就，公司向2023年限制性
股票激励计划之激励对象本次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
经本所律师核查后认为，公司本次激励计划本次授予条件均已成就，公司向
激励对象本次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第三十次会议决议、第三届监
事会第十七次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划本次
授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及公司《激励计划》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《激励计划》的相关规定履行后
续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本次授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权；公司本次激励计划授予事项符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次激励计划本次授予激励对象限制性股票的数量、人数、价格及
授予日的确定符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司
本次激励计划本次授予的条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，公司已依
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法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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