浙商中拓集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完
善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，
保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司章程和股东大会赋予的职权范围
内行使决策权。
董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有
关报批手续后决定公司的重大事项。
第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会
会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会
议，必要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关
人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长召集和主持董事会会议。公司副董事长协助
董事长工作，在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。如遇到本规则第七条规定情形需
要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会
议决议、纪要的起草工作。证券事务管理部门为董事会常设办事机构，
承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会
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秘书的领导下开展工作。
第二章 董事会会议制度
第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期
会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由证券事务管理部
门于会议召开 10 日（不含召开会议的当日）前以书面或电子邮件等
形式通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长
召集，于会议召开 2 日（不含召开会议的当日）前以书面或电子邮件等
形式通知全体董事和监事。
第七条 如遇紧急情况，或代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、监事会、党委会或 1/2 以上独立董事同意等情况下，董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，并提前 2 天（不
含召开会议的当日）发出会议通知。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有董事
能进行交流的通讯设备等形式召开。
第十条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
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事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的议事范围
第十一条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
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（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）决定公司内部管理机构的设置；
（4）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（5）制订公司的基本管理制度；
（6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（7）管理公司信息披露事项；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
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第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议。
公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
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公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在 5000
万元以内的，董事会授权公司办公会审议，并经董事长批准后报董事
会备案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过
事会批准后实施；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等
金额超过公司最近一期经审计的净资产值的 15%的，由公司股东大会
批准后实施。
第十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，
或以公司办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，
由董事会秘书报告董事长并提请董事会讨论。
第四章 董事会议事的表决
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十九条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中
国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券
事务代表负责及时、准确和实事求是地在深圳证券交易所网站和公司
指定的信息披露媒体上进行披露。
第二十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事
对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，
并在董事会决议和会议记录上签字。董事会决议的表决，实行一人一
票。
第二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议和本议事规则，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决
议而超前实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，
由行为人负全部责任。
第二十四条 列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书
和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议
和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十五条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
被公司章程视为不能履行职责的董事在经股东大会解除其职务
之前，不具有对董事会决议的表决权。依法自动失去资格的董事，也
不具有表决权。
董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应
视为放弃在该次会议上的表决权。
第五章 董事会决议的实施
第二十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理
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组织经理班子全体成员贯彻落实。
第二十八条 公司董事会授权董事会秘书就实施情况进行督促
和检查。董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并
将董事长的意见如实传达给公司总经理。
第二十九条 董事会会议期间，由总经理、董事会秘书或责成专
人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就以
往董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。对具体落实中违
背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六章 董事会的会议记录
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 附 则
第三十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大
会审议批准。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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第三十二条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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