浙商中拓集团股份有限公司
公 司 章 程
（2024 年修订）
浙商中拓集团股份有限公司章程
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色
现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其
他有关法律法规规定，制定本章程。
第二条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称公司）系依照
《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省人民政府“湘政发〔1998〕99 号”文批准，以募集方
式设立；1999 年 4 月 12 日在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号 4300001002319（3-3）；2018 年 8 月，公司在浙
江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：
第三条 公司经中国证券监督管理委员会 1999 年 3 月 11 日
“证监发行字〔1999〕28 号”文核准，于 1999 年 3 月 18 日首次向社
会公众发行人民币普通股 3500 万股，全部为向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股，根据深圳证券交易所“深证上[1999]52 号”文通知
于 1999 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙商中拓集团股份有限公司
英文全称：ZHESHANG Development Group Co.,LTD.
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第五条 注册地址：
浙江省杭州市萧山区北干街道博奥路 1658 号拓中大厦 1 幢 27 层
-28 层
邮编：311203
第六条 公司注册资本为人民币 699,491,979 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对出资人、公司、公司党委（纪委）班子成员、董事、监
事、高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，立足市场，诚信规范，
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开拓创新，实现股东、员工、客户、社会利益最大化、价值最大化。
第十四条 公司的经营范围为：矿产品、金属材料、贵金属制
品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设
备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油（不
含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）的销售；电子商务
平台的研发；供应链管理；以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐
饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资；仓储物流服务（不
含危险品和监控品）；货运代理；合同能源管理；汽车销售及售后服务；
出租车营运；废弃资源综合利用；金属材料剪切加工和配送；有色金属
压延加工、销售；交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营）；
提供机械设备、自有房屋租赁服务；物业管理服务；信息技术服务；经
济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）以公司登记机关核定的经营范围
为准。
第三章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第十五条 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中
共浙商中拓集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有
关规定，设立中共浙商中拓集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称纪委）。
第十六条 公司设立党委，党委书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司
党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副
书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
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事会，经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领
导班子。
第十七条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机
构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级
同待遇；公司设立纪检审计部门，并按照有关要求配备专兼职工作人员
从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法
权益。
第十八条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第二节 公司党委职权
第十九条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（1）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院、省委、省政府和上级党委重大战略决策，执行省国资委党
委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、
监事会、经理层依法行使职权。
（3）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与
考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管
人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（4）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部
监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（5）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥
基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（6）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工
作，支持纪律检查组织开展工作。
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（7）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团工作。
（8）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第二十条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。
第三节 决策程序
第二十一条 公司党委参与决策的主要程序：
（1）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重
大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经
理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的
党委成员，要在议案正式提交董事会或公司办公会前就党委研究讨论的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（3）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理
层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党
委报告。
（4）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如
得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第二十二条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决
策、依法决策。
第四章 股份
第一节 股份发行
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第二十三条 公司的股份采取股票的形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第二十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十七条 公司发起人为南方建材集团有限公司，认购的股
份数为 9000 万股，出资方式为经评估确认的 13783 万元净资产（货币
资金、实物资产）折股，出资时间为法定验资机构验资后并办理了财产
转移手续之日起。
第二十八条 公司股份总数为 699,491,979 股，均为普通股。
第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
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股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的董事
会人数的 2/3 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
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程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记
日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
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第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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浙商中拓集团股份有限公司章程
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）审议批准公司章程第五十条第三项以外规定的担保事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
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浙商中拓集团股份有限公司章程
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未
满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。
由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大
会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事候
选人（除独立董事）或由股东代表出任的监事候选人，持有或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人。
股东大会就选举董事、由非职工代表担任的监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举超过一名董事或者非由职
工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选
举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，应当
采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相
等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积
投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投
票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权
数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股
东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每
名候选董事所获得的投票权总数。由得票较多者且所获表决票数超过
到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
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权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算（但该次股东大会
决议另有规定的除外），至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。独立董事连任不得超过 6 年。董事可在任期
届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算（但该次股东大会决议
另有规定的除外），至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
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浙商中拓集团股份有限公司章程
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
此外，独立董事还须保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
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保护中小股东合法权益；
（二）独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响；
（三）最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在 60 日内完成补选。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞职生效 1 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
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事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人
（其中至少 1 名为会计专业人士）。
第一百一十五条 公司董事会在事先充分听取公司党委意见情
况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在
法律、行政法规规定和本章程确定的范围内，按照有关规定的程序行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略与 ESG
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策
提供咨询意见。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
战略与 ESG 委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人；审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事
应当过半数并担任召集人。上述董事会专门委员会的职责在《公司董
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事会专门委员会实施细则》中予以明确。
董事会议事规则应由股东大会审议批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在 5000
万元以内的，董事会授权公司办公会审议，并经董事长批准后报董事会
备案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过 5000
万元且占公司最近一期经审计的净资产值 15%以内的，由公司董事会批
准后实施；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过
公司最近一期经审计的净资产值的 15%的，由公司股东大会批准后实施。
公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
公司与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万元，与关联法人
发生的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近经审计净资产值 0.5％
以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联自然人发生的关联交易
金额在 30 万元以上，与关联法人发生的关联交易金额超过 300 万元且
占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上，同时低于 3000 万元或占公司
最近经审计净资产值的 5%以下，由公司董事会批准后实施。公司与关
联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交
易，由公司股东大会批准后实施，还应当披露符合中国证监会、证券交
易所要求的审计报告或者评估报告。
公司及其控股子公司发生对外捐赠时，单项捐赠金额或对同一受益
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人在一个自然年度内累计捐赠总额超过 300 万元的，以及超出公司年初
预算总额的捐赠事项，由公司董事会审议同意后实施。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日（不含召开会议的当日）以前书面通知全体董事
和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、监事会、党委会或 1/2 以上独立董事同意时，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
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第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为包
括但不限于书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事；通知时限
为：会议召开 2 日（不含召开会议的当日）以前。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表
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决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由
董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员为公司
高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）部门和分子公司正职及主持工作的副职由总经理提名报董事长
同意后予以聘任或者解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事
会、党委会决议或超越授权范围。
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总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总经理、财务负责人的任免由总经理提
名，提请董事会聘任或者解聘，高级管理人员的职权由《总经理工作
细则》作出规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百四十六条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞
职导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
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第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设
监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表担任的监事 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
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浙商中拓集团股份有限公司章程
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应由股东大会审议批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策如下：公司本着同股同利
的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和
未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审
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议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。在拟定现金
分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、互动易平台、公司网站上的投资者关系互动平台
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
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(1) 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意。
(2) 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
(3) 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件。有关利
润分配政策调整的议案由公司董事会经过详细论证后制定，经董事会审
议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
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浙商中拓集团股份有限公司章程
增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种
方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件
下，公司将优先采用现金方式分配股利。
（四）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司
可以进行中期现金分红。
（五）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计
年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
（六）现金分红的比例
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当公司经营活动现金
流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
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浙商中拓集团股份有限公司章程
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述
第 3 点规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
（八）发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认
为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可
以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单
独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
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浙商中拓集团股份有限公司章程
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真
或专人送出方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真
或专人送出方式进行。
第一百七十六条 公司通知以传真、专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
露媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
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浙商中拓集团股份有限公司章程
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含
本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百零六条 本章程自公司股东大会批准之日起生效施行。
法定代表人签字：袁仁军
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