锦泓时装集团股份有限公司
关联交易管理制度
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第一章 总 则
第一条 为保证锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交
易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
第六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对
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评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发
表明确意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：
制的其他主体以外的法人或其他组织；
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其
他组织；
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条（一）、
（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
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第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其它交易。
第三章 关联交易的决策程序与披露
第九条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露；公司
与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董
事会审议并及时披露。
第十条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应
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当披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估或审计报
告，并将该交易提交董事会、股东大会审议。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第十五条的标准，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第
十条的规定。
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第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用本制度第十七条的规定。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
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况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额
的比较等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规
定进行审计或者评估。
第二十三条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免予按照本制度规定
履行相关审议和披露义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）第 2 项至第
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十五条 依据法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定
的，依据该等规定执行。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
关系密切的家庭成员；
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独立商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
的股东。
第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对
关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、
独立董事予以监督。
如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出
席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并
说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行
投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决
定是否需要回避，涉及主持人是否需要回避的，由全体监事决定。
董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。
第二十八条 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在
对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、
独立董事予以监督。
如果关联股东在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联股东（包
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括代理人）、出席会议监事、独立董事均有权向会议主持人提出关联股东回避该
项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项
表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程
序的，应向股东大会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避。
被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东
大会会议记录中应当详细记录关联股东回避表决的情形。
出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定
表决。
第四章 附 则
第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）
与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披
露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行提及的各类
交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本
制度的规定,履行信息披露义务。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“过”不含本数。
第三十二条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
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