锦泓时装集团股份有限公司
内部审计制度
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第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根
据《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、
规章和《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、
《锦泓时装集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司
内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率
和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关
信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 公司各部门、各子公司应当配合内部审计机构依法履行职责，提供
必要的工作条件，不得妨碍内部审计机构的工作。
第二章 内部审计机构和审计人员
第六条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披
露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上，且至少应有一
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名独立董事为会计专业人士，审计委员会主任委员由会计专业独立董事担任。
第七条 审计委员会下设立内控管理部，内控管理部下设审计组和内控组，
对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查
监督。内控管理部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第八条 内控管理部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、具有良好职
业道德的专职人员从事内部控制和内部审计工作，公司根据公司规模、生产经营
特点及有关规定配置专职人员。
内控管理部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下。内控管理部设
负责人一名，全面负责公司日常内控内审管理工作。该负责人必须专职，由审计
委员会提名，董事会任免。
第九条 内控管理部人员开展内控和内审工作应保持独立性，坚持客观公正、
实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
第三章 内部审计机构的职责与权限
第十条 内控管理部应当履行以下职责：
（一）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部控制和内
部审计计划的执行情况以及内部控制和内部审计工作中发现的问题；
（五）每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内控管理和
审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部控
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制和内部审计工作报告。审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项是年度工作计划的必备内容。
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
（七）公司董事会交办的其他审计工作。
第十一条 内控管理部应当以业务环节为基础开展内控和审计工作，并根据
实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的
有效性进行评价。
内部控制和内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理、
信息系统管理和信息披露事务管理等环节。
内控管理部可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节建议进行调
整。
第十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。
内控管理部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部控制报告、内部审计工作报告、工作底稿及相关资
料的保存时间。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内控管理部
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查如
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，可根据相关监管要求及时向上海
证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
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审计委员会应当根据内控管理部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 内控管理部人员应当保持严谨的工作态度，在被审部门提供的资
料真实齐全的情况下，应客观反映所发现的问题，并及时报告董事会审计委员会。
如反映情况失实，应负审计责任。被审计部门未如实提供全部审计所需资料影响
内部审计人员做出判断的，追究相关人员责任。
第十五条 内控管理部的主要权限如下：
（一）根据内部控制和内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、
预算、报表和有关文件资料等；
（二）审计会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，查
阅有关文件和资料；
（三）根据工作需要参加总经理办公会议和列席有关部门的例会；
（四）对履行职责中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材
料，要求有关部门负责人在内控或审计工作底稿上签署意见，对有关内控和审计
事项写出书面说明材料；
（五）对正在进行的严重违反相关法律法规、公司规章制度或严重失职可能
造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会；对已经造成重
大经济损失和影响的行为，向管理层或董事会提出处理的意见或建议；
（六）对阻挠、破坏内控管理部工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，
报经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（七）经董事会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，
检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
第四章 内部审计程序
第十六条 内控管理部根据公司实际情况，拟订具体的年度内控和内审工作
计划，报董事会审计委员会批准后实施。对已列入年度工作计划的项目由内控管
理部自主安排开展内控和内审工作，其他审计工作可依据公司董事会、监事会、
管理层等授权部门委托开展。
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第十七条 内部审计一般采取预先通知方式，内部审计通知书以书面形式在
审计实施五日前送达。被审计对象在接到内部审计通知书后，应认真按照内部审
计通知书的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授权部门要求办理。
第十八条 内部审计工作应严格按照规定的审计程序进行：
（一）实施内部审计前应制定内部审计方案，向被审计对象发出内部审计通
知书；
（二）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致的调查、询问，
取得有效的证明材料，并作详细记录；
（三）对审计中发现的问题进一步落实取证，做到事实认定清楚、正确，依
据复核后的内部审计记录编写内部审计工作底稿及内部审计报告；
（四）内部审计报告应征求被审计对象意见，并连同被审计对象的反馈意见
报送董事会审计委员会等相关部门；
（五）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起七
日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出
处理或提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，内控管理部复审并经审计委
员会确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情
况经审计委员会审批后，可以暂停执行；
（六）根据工作需要进行后续审计，追踪审计处理执行情况。
第五章 内部审计的具体实施
第十九条 内控管理部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。
第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制的建立和实施情况。
内控管理部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完
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整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十一条 内控管理部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员
会报告。
内控管理部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
第二十二条 内控管理部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证
券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重
大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十三条 内控管理部应当将重要的对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度审计工作计划的必
备内容。
第六章 信息披露
第二十四条 审计委员会应当根据内控管理部出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）
董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；（四）内部控制存在的缺陷及
其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控
制缺陷拟采取的整改措施；（七）内部控制有效性的结论。
第二十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价
报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见。公司在聘请会计
师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对公司与财务报告相关的
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内部控制有效性出具内部控制审计报告。
第二十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针
对涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露年度内部
控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第七章 监督管理与违反本制度的处理
第二十八条 内控管理部人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、违反保密制
度的，视情节轻重，给予处分或处罚；构成犯罪的，应移交司法机关依法追究刑
事责任，并及时向上海证券交易所报告。
第二十九条 内控管理部对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，
根据情节轻重，向管理层或董事会提出给予处分、追究经济责任的建议：
（一） 拒绝或拖延提供内控内审事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二）阻扰内控管理部人员行使职权，抗拒内控内审监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计结论或决定的；
（五）打击报复内控管理部人员的；
（六）打击报复向内控管理部如实反映真实情况的部门或个人的。
第八章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的章程抵触的，
内部审计制度
按照国有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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