上海卓然工程技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为维护上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《上海卓然工程技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情
况，制定本对外担保管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称担保是指公司、控股子公司以第三人身份为他人提供的
保证、抵押或质押以及其他对外担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立
信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
如公司或各单位出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质上具有对
外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），则按
照本制度执行。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司或控股子公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具
备下列条件之一的单位担保：
（一）因公司、控股子公司业务需要的互保单位；
（二）与公司、控股子公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务
风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险
较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第五条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，或由其推荐
并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可
执行性。
第六条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外
担保事项。
第七条 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际
控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒
绝，不得协助、配合、默许。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第十条 公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况， 监督及
评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟
通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三章 对外担保的程序和审批权限
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、证券事务
部。
第十二条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二）近期企业财务资料和审计报告；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况，包括反
担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（六）其他重要资料。
第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生
产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各
项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在
董事会有关公告中详尽披露。
第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议，上报经理，经理上报给董事会。
第十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外，公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供相关有效
的防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的相关有效防范风险之措施，必须与需担保的数额相对应。
如涉及反担保的，申请担保人用于设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流
通或不可转让的财产。
第十七条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上， 决定是否提供担保。
董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规
担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者
公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公
司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结
果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审
议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为
是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司
征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控
股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者
材料真实、准确、完整。
第十八条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回
避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议对外担保事项时，关联股东应当回避表决。相关议案必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责任人员必须到有
关登记机关办理抵押物或质押登记手续。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或
在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 担保的风险管理
第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十五条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对。保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第二十六条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十七条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、
机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十八条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第二十九条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期
后的 10 个工作日内，由法务部门会同财务部执行反担保措施。在担保期间，被
担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定
行使债务追偿权。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条 当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
披露相关信息。
第五章 责任人责任
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予罚款或处分。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触的，以有关
法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本
制度自生效之日起实施。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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