锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
会议文件
中国.上海
二〇二四年二月
锦泓时装集团股份有限公司 股东大会会议文件
锦泓时装集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简
称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会
议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应
事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公
司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒
绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代
表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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锦泓时装集团股份有限公司
现场会议时间：2024年2月20日 14:00
网络投票时间：2024年2月20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋5层
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
非累积投票议案：
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
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十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
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议案 1:关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
根据证监会颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》，财政部、国资委、
证监会三部门联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，
结合公司实际情况及发展需要，公司拟对以下制度的部分条款进行修订：
以上议案，请各位股东审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）网站披露的上述文件。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
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议案 2:关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（二
次修订稿）》等相关规定，本激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职，
拟退出本次激励计划，公司拟对前述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计155,000股进行回购注销。
以上议案，请各位股东审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
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议案 3:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议
案
各位股东：
鉴于公司2023股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票实施回购注销，且公司发行的可转换公司债券处于转股期，已有部分债券转
为股权导致公司股份总数、注册资本发生变化；同时根据证监会颁布实施的《上
市公司独立董事管理办法》，财政部、国资委、证监会三部门联合颁布的《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况及发展需要，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 347,200,602 元。 第六条 公司注册资本为人民币 347,064,592 元。
第十三条 公司的经营宗旨：整合设计优势资源， 第十三条 公司的经营宗旨：整合设计优势资源，
提升品牌核心设计能力及品牌影响力，实现品牌 提升品牌核心竞争力及品牌影响力，提供顾客渴
的精致化定位，打造新时代女性优雅生活观，成 望的产品和服务，打造有态度的品牌群，成为中
为中国细分市场的第一品牌。 国时尚生活的引领者。
第二十条 公司股份总数为 347,200,602 股，公司 第二十条 公司股份总数为 347,064,592 股，公司
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
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股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日说明 召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布
原因。 公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上 时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 上股份的股东可以提名独立董事候选人，但不得
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
补监事的候选人； 选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任
董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
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其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董
事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。董事会在股
东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选
人以单独的提案提请股东大会审议。
第八十四条 股东大会选举董事、监事时，应当实 第八十四条 股东大会选举董事、监事时，应当实
行累积投票制。 行累积投票制。如拟提名的董事、监事候选人人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监 数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监
事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同 事的选举可实行差额选举。中小股东表决情况应
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 当单独计票并披露。
事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监
本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会 事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 本情况。
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会
作废； 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 作废；
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
人； 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
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来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理 人；
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次 数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事
位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次
等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再 投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2
次投票选举。 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 次投票选举。
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
无 第九十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
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任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
无 第九十八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第九十七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
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不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本
公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事不符合本条第一款第一项或第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 任期届满前由股东大会解除其职务。提前解除独
年，任期届满可连选连任。 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 连选连任，连续任职不得超过六年。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
总数的二分之一。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
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兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
无 第一百〇二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本章程第一百零五条第（一）至（四）所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用。独立董事应当独立、公
正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
无 第一百〇三条 独立董事可以行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
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独立董事行使本条第一款至第三款所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
无 第一百〇四条 独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
全部由独立董事参加的会议（以下称“独立董事
专门会议”
）外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本章程第一百零五条第（一）至（四）所
列事项进行审议和行使本章程第一百零三条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
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计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
无 第一百〇五条 独立董事应当持续关注本条第
（一）至（四）项所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
（一）下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
及采取的措施；
定的其他事项。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
内部控制评价报告；
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所；
计估计变更或者重大会计差错更正；
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变
更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会
计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度财务报
告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏
性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议
通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董
事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否
符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应
当披露会计师事务所出具的专项意见。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
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纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
持股计划；
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
无 第一百〇六条 为了保证独立董事有效行使职权
和履行职责，公司应当为独立董事提供必要的条
件和支持。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，按照章程规定向独立董事提供足够的
资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作；
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
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或本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年；
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，协助独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（四）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见；
（五）独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
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可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证
券交易所报告；
（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担；
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取
得额外的、未予披露的其他利益；
独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价
相结合的方式进行。
（八）公司可以根据需要建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险；
（九）公司应当定期或者不定期召开独立董事专
门会议，本章程第一百零三条第一款第一项至第
三项、第一百零五条（一）所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇七条 董事应当亲自出席董事会会议、专
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 门委员会会议，独立董事因故不能亲自出席会议
董事会应当建议股东大会予以撤换。 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连
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续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对
事会将在两日内披露有关情况。 任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 如因独立董事的辞职导致董事会或者其专门委员
行董事职务。 会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
事会时生效。 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
除前述款项所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，设董事
董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条 董事会设立战略委员会、审计委员 第一百一十六条 董事会设立战略委员会、审计委
会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。专门 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
提名与薪酬考核委员会中独立董事人数占多数并 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 立董事人数应当过半数并担任召集人。审计委员
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应
专门委员会的运作。 当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
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负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零
八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤 一条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担 第一百五十一条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所应当由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并必
任会计师事务所。 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公
开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师
事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选
聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选
聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价
要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定
选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘
信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件
限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为
个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果
应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师
事务所和审计费用。
第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议 第一百八十八条 公司召开董事会、监事会的会议
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通知，以本章程第一百七十七条规定的方式或电 通知，以本章程第一百八十五条规定的方式或电
话、电传等方式进行。 话、电传等方式进行。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）独立董事，指不在公司担任除董事外的其
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 进行独立客观判断关系的董事。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
包括公司对控股子公司的担保。 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
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益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
以上议案，请各位股东审议。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
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议案 4:关于可转债部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
鉴于公司公开发行可转债募集资金投资项目“支付收购Teenie Weenie品牌
及该品牌相关的资产和业务项目尾款”已实施完毕，公司拟对上述募投项目进行
结项，节余募集资金25,125.77万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）
永久补充流动资金并注销相应募集资金专户。具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，公司向
社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换
公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券
发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税
于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到
位情况进行审验并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金
采取了专户存储制度。
二、募集资金项目投资情况及账户节余情况
（一）根据《维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
支付收购 Teenie Weenie 品
务项目尾款
智能制造、智慧零售及供应
链协同信息化平台
合计 95,401.43 74,600.00
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（二）募集资金账户情况：
单位：万元
序号 项目名称 开户银行 银行账号 账户余额
支 付 收 购 Teenie 招商银行南京分
Weenie 品牌及该品 行营业部
牌相关的资产和业 招商银行南京分
务项目尾款 行营业部
智能制造、智慧零
中信银行股份有 811050101320133
限公司南京分行 3838
息化平台
招商银行南京分
行营业部
合计 - - 26,165.57
注 1：募集资金账户余额数据统计截至2024年2月1日。上表中数值若出现总数与各分
项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目未实施完毕，经公司2023
年4月27日召开的第五届十四次董事会审议，将该项目账户下的闲置募集资金不超过5,000万
元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
户。
（三）募集资金实际使用及资金节余情况：
本次结项的募投项目计划拟使用募集资金 46,111.43 万元，截至 2024 年 2
月 1 日，累计已使用募集资金总额为 22,127.21 万元，累计收到的银行利息扣除
手续费的净额为 1,141.55 万元，节余募集资金合计 25,125.77 万元。
单位：万元
加：累计 截止 2024
减：累计 收到的银 年2月1
项目投资 拟使用募
序号 项目名称 使用募集 行利息扣 日的结余
总额 集资金额
资金 除手续费 募集资金
的净额 余额
支付收购
Teenie Weenie
关的资产和业务
项目尾款
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
的 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务。2019 年 1 月，公司公开发
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行可转换债券，其中“支付收购 Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务
项目尾款”项目的实际募集资金为 46,111.43 万元，计划用于支付公司收购
Teenie Weenie 品牌资产与业务的部分尾款。2019 年 6 月，公司子公司甜维你与
衣念方就上述收购交易产生合同纠纷（司法诉讼和仲裁）。2020 年 10 月，甜维
你与衣念方就此前相关方的诉讼和仲裁达成最终和全面的和解并签署《和解协
议》，该募投项目最终实际用于支付收购尾款的合计金额为 22,127.21 万元，节
余 23,984.22 万元。
募集资金存放期间产生的利息收入 1,141.55 万元。
四、节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
鉴于“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”
项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常经营发展需要，
公司拟将前述项目的节余募集资金25,125.77万元（具体以资金转出当日银行结
息余额为准）永久性补充流动资金。公司将在股东大会审议通过后，将节余募集
资金余额转入自有资金账户。节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注
销手续。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有
利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司实际经营发展需要，
不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
以上议案，请各位股东审议。
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