北京市安理律师事务所
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
法律意见书
安理法意[2024]字 0202 第 0001 号
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电话：010-85879199 传真：010-8587 9198
安理律师事务所 法律意见书
目 录
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释 义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
《公司章程》 指 《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《北京市安理律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、万元
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温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
法律意见书
安理法意[2024]字 0202 第 0001 号
致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集
团股份有限公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，
就公司本次激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审
计、股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见。
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并
不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或
默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断
的专业资格。
前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的
事项发表意见。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
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准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
同本次激励计划的其他材料一同公开披露；本所同意公司在公开披露材料中部分
或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公
司进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生
错误和偏差；此外，本法律意见书仅供公司本次激励计划之合法目的使用，未经
本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本
法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司系于 2008 年 5 月 12 日依法整体变更设立的股份有限公司，经
中国证监会以证监许可［2020］1091 号文件核准公开发行股票。公司股票于 2020
年 8 月 17 日在上交所上市交易，股票简称“冠盛股份”，股票代码“605088”。
公司目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
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二、本次激励计划的主要内容
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合
《管理办法》的规定进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励的目的：为进一步完善
公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，
充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地
开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员
（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计 104 人（占公司截止 2022 年
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底员工总数 2,336 人的 4.45%），为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括《管理
办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
本次激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次
激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定。
（三）本次激励计划涉及限制性股票的来源、数量与分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票来源、数量与分配
情况如下：
普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
案公告时公司股本总额 17,010.0680 万股的 3.12%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
截至本次激励计划草案公告日，2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
授予。本次拟授予限制性股票 530.40 万股，2021 年限制性股票激励计划和 2024
年限制性股票激励计划合计授予权益 1,123.90 万股，约占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 17,010.0680 万股的 6.61%。
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
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获授的限制性 占本次激励计划 占本次激励计划
序号 姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股票 公告时股本总额
股） 总数的比例 的比例
董事、董事会秘
书、财务总监
核心骨干人员（101人） 480.40 90.57% 2.82%
合计（104人） 530.40 100.00% 3.12%
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，
并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占激励计划拟
授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第
十二条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划
获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（四）本次激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（1）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计
划，未授予的限制性股票失效。
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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及本所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（2）限售期
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有
效期和限制性股票的授予日、限售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规
定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.46 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.46 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
① 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.69 元的 50%，为每股 8.35
元；
② 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
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易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.91 元的 50%，为每股
（六）激励对象获授权益的条件
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对
象发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，
该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
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按授予价格回购注销。
此外，公司从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若限制性
股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比
例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当期可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本次激励计划相关规定，按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购限制性股票并注销；激励对象考核达标
后才具备限制性股票当期的解除限售资格，当期激励对象未能解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条的规定。
（七）激励计划（草案）》的其他规定
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条第一款的规定。
公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
理办法》第九条第（十一）项的规定。
励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办
法》第九条第（十二）项的规定。
机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
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理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程
序：
合《管理办法》第三十三条的规定。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案并同意提交股
东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《激励计划（草
案）》进行核查并发表意见，关联监事回避表决，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
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通知，同时公告《法律意见书》及独立财务顾问报告。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
限制性股票并完成公告、登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关必要
文件，并承诺将继续履行相应的后续信息披露义务。
本律师认为，本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规
定履行相应的后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资
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金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
划（草案）》发表意见，认为“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升
员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式
强制公司员工参与本次限制性股票激励计划的情形”。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括
本所律师认为，公司召开的 2024 年第二次临时董事会会议审议《激励计划
（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
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（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计
划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律
法规的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案
时，关联董事已回避表决；
（九）《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激
励计划。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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