证券简称：冠盛股份 证券代码：605088
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
限售所必需满足的条件。
元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对冠盛股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠
盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2024 年限制性股票激励计划由冠盛股份董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和冠盛股份的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 104 人（占公司截止 2022 年底
员工总数 2,336 人的 4.45%），包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市
公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内与公司（含控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 授予限制性股票
票数量(万股) 时股本总额的比例
总数的比例
董事、董事会秘书、
财务总监
核心骨干人员（101人） 480.40 90.57% 2.82%
合计（104人） 530.40 100.00% 3.12%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 530.40 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 17,010.0680 万股的 3.12%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公告日，2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
授予。本次拟授予限制性股票 530.40 万股，2021 年限制性股票激励计划和 2024
年限制性股票激励计划合计授予权益 1,123.90 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 17,010.0680 万股的 6.61%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线
交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.46 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 10.46 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.69 元的 50%，为每股 8.35
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.91 元的 50%，为每股
（五）激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%
第一个解除限售期
或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 8%。
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
第二个解除限售期
或以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 16%。
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 45%
第三个解除限售期
或以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 24%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核结果 C1 及以上 C2 C3 D和E
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
经核查，本财务顾问认为：冠盛股份本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：冠盛股份本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
冠盛股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：冠盛股份本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：冠盛股份本期限制性股票激励计划的权益额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本财务顾问认为：冠盛股份本期限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自
筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在冠盛股份本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
冠盛股份的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 30%
交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：冠盛股份本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规
定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信
息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2024 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件未得到满
足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授
予限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为
规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长
度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业
取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为冠盛股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，冠盛股份本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。
在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及
行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营
业收入和净利润作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状
况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。营业收入反映了公司成长能力
和行业竞争力提升，净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
经分析，本财务顾问认为：冠盛股份本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规
定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来
的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
盛股份股权激励计划的实施尚需冠盛股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划（草案）》
议决议
议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
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