独立董事工作制度
（2024 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十一条规定的条件）。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
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委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守《无锡华光
环保能源集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任上市公司独立董
事的资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
公司如在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》延期召开或者取
消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事出现本制度不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
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当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事在行使上述一至三项目职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同
意。独立董事行使上述第一项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
本公司应将有关具体情况及理由予以披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事有权要求公
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司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十八条和第二十九
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会 决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第二十五条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议
或者聘请会计事务所审计相关事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一项至第三项、第十九条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。（含关联交易）
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
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中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员
会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出
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席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事 专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职
责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 独立董事的独立意见
第三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）需要披露的关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（八）上市公司内部控制评价报告；
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（九）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（十）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（十三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项；
（十五）独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的其他事项。
第三十五条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内
容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第七章 独立董事履职保障
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
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配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件及人员支持。指
定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
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第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费用、通讯费用等）由公司承担。差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于高级管
理人的差旅标准实报实销。
第八章 独立董事年度述职
第四十三条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第第十九条、第二十八条和第二十九条所列事项进行审议和行使
本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保
管。
第九章 附则
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）“以上”、“高于”含本数。
（二）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
（三）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
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第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条款，按国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十七条 本制度在股东大会通过后生效。公司原《独立董事工作制度》同
时废止。自本制度施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，公司董事会及专门委员会
的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家
数等事项与本制度不一致的，应当逐步调整至符合本制度规定。
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