证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2024-005
债券代码：123229 债券简称：艾录转债
上海艾录包装股份有限公司
（草案）摘要
二〇二四年二月
上海艾录：2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他
有关法律法规、规范性文件，以及《上海艾录包装股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为本公司
向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 702.00 万股，占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 40,039.18 万股的 1.75%。其中本次激励计划首次授予
次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 84.33%；本次激励计
划预留 110.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 40,039.18 万股的
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 5.21 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象不超过 27 人，占公司员工总人数（截至
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个
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月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达
成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定
的比例进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行
限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 预留的部分限制性股票须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海艾录、本公司、公
指 上海艾录包装股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、激励计
指 上海艾录包装股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票
禁售期 指
的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《上海艾录包装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和
核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《创业板
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
订本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。
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第三章 本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董
事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股
东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市
规则》《自律监管指南 1 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、
独立董事。
二、激励对象的范围
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人陈安康、陈雪骐。陈安康系公
司董事长兼总经理，陈雪骐系公司董事、副总经理兼董事会秘书。陈安康与陈
雪骐均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面
起到不可忽视的重要作用，致使公司业务实现快速增长，销售收入自 2014 年的
位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更
好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公
司长远发展。因此，本激励计划将陈安康、陈雪骐作为激励对象符合公司实际
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情况和发展需要，符合《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
于 10 天。
股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 702.00 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 40,039.18 万股的 1.75%。其中本次激励计划首次授予
次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 84.33%；本次激励计
划预留 110.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 40,039.18 万股的
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员
实际控制人、董事
陈安康 中国 140.00 19.94% 0.35%
长、总经理
实际控制人、董
陈雪骐 中国 事、副总经理、董 70.00 9.97% 0.17%
事会秘书
张勤 中国 副总经理 112.00 15.95% 0.28%
马明杰 中国 副总经理 20.00 2.85% 0.05%
徐贵云 中国 副总经理 20.00 2.85% 0.05%
陆春艳 中国 财务负责人 7.00 1.00% 0.02%
小计 369.00 52.56% 0.92%
二、核心技术人员及其他员工（21 人） 223.00 31.77% 0.56%
三、预留部分 110.00 15.67% 0.27%
合计 702.00 100.00% 1.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
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及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律
法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
可归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40.00%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30.00%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30.00%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年度授予，则归属期及归属数量占授予权益
总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2025 年授予，则归
属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了
变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 5.21 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 5.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币
普通股股票（A 股）。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 5.21 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 7.97 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 65.37%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 9.66 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 53.92%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 10.42 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 10.26 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.76%。
（二）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础
上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产
生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
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型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度
一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格确定为 5.21 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象归属的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本限制性股票激励计划的考核年度为 2024-2026 年会计年度，每个会计年度
考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
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年度营业收入（A），亿元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年度 13.27 10.62
第二个归属期 2025 年度 17.26 13.81
第三个归属期 2026 年度 24.78 19.82
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
若预留部分限制性股票在 2024 年度授予，则预留部分业绩考核与首次授予
部分一致；预留部分限制性股票在 2025 年授予，则预留部分考核年度为 2025-
如下表所示：
年度营业收入（A），亿元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年度 17.26 13.81
第二个归属期 2026 年度 24.78 19.82
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核
指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度的营业收入（A） An≦A
A
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况进
行考核，并根据上一年度绩效考核结果确定激励对象的行权比例。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”及“E”五个等级，分别对应行权比例
如下表所示：
上一年度绩效考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100.00% 80.00% 50.00% 30.00% 0.00%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为各考核年度公司实现的营业收入，考核指标反映企业
经营状况和市场规模，是衡量公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了
对 2024-2026 年度的营业收入进行考核的目标，考核年度实现的目标分别为
绩增长水平与权益归属比例的动态调整。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象归属限制性股票前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项， 应对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； P1 为股权登记日当日收
盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下， 限制性股票授予/归属数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价。
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价
格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
上海艾录：2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
三、本计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。公司选择
Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2024 年 2 月 1 日用该模型
对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价： 7.96 元/股（假设授予日收盘价同 2024 年 2 月 1 日收盘价
为 7.96 元/股）；
（2）有效期分别为： 12 个月、 24 个月、 36 个月（限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率： 17.70%、 21.88%、 19.89%（采用深证综指最近一年、
二年、三年的波动率）；
（4）无风险利率： 1.50%、 2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、 2 年期、 3 年期存款基准利率）；
（5）股息率： 0.00%。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元/万股
首次授予数 预计摊销的
量 总费用
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 110.00 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 110.00 万股，将在本激励
计划经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市
场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性
股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票由公司回购作废：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当
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按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票由公司进行回购作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司进行回购作废。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休
前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，由公司进行回购作废。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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（五）激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，由公司进行回购作废。公司有权要求激励对象继承
人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且
激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司进行回购作废：
罚或者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本
计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
上海艾录包装股份有限公司董事会
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