证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2024-004
昱能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”、“本公司”或
“公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本
公司 A 股普通股股票；
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量为 110.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.9821%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划。
具体情况如下：
公司于 2022 年 10 月 28 日以 354.91 元/股的授予价格向 133 名激励对象授予
超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已失效。2022 年限制性股票激励计划已授
出的限制性股票已进入第一个归属期，尚未实施归属。
本激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合
本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司增发和/或从二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 110.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.9821%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告日至激
励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）
任职的包括公司董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员等。（不包括独立董事、
监事）。
（二）激励对象总人数及占比
其中包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
担任公司董事、首席技术官。罗宇浩先生作为公司的创始人股东之一，是公司的
领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。
因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
于：公司外籍激励对象为公司境外全资子公司的业务骨干人员，在公司的业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用。通过本激励计划将更加促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
号
（万股） 的比例 额的比例
一、高级管理人员
小 计 8.8800 8.07% 0.0793%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(182 人) 101.1200 91.93% 0.9029%
合 计 110.0000 100.00% 0.9821%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划
激励对象不包括独立董事、监事。
（四）激励对象的核实
及本计划相关规定出具专业意见。
务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个归属期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个归属期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
（四）禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
六、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 79.84 元。即，满足归属条
件之后，激励对象可以每股 79.84 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票
和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年～2025 年二个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标
归属安排
目标值(Am) 触发值(An)
以 2023 年为基数，2024 年营业收入增
第一个归
长率不低于 30%；或 2024 年净利润增 /
属期
长率不低于 30%。
以 2023 年为基数，2024～2025 两年营 以 2023 年为基数，2024～2025 两年营
第二个归 业收入累计值较 2023 年增长率不低于 业收入累计值较 2023 年增长率不低于
属期 220%；或 2024～2025 年净利润累计 195%；或 2024～2025 年净利润累计值
值较 2023 年增长率不低于 220%。 较 2023 年增长率不低于 195%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期
内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
业绩考核目标完成情况 A 公司归属系数（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象个人考核按照《昱能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 5 个等级。根据个人的绩效
考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励
对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数
(X)×个人归属系数(Y)。具体见下表：
考核评级 5 4 3 2 1
个人归属系数(Y) 100% 100% 80% 50% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入增长率和净利润增长率为考核指标，营业收入增长率反
映公司经营情况及企业成长性；而净利润增长率是企业经营获利的基础、也是反
映企业盈利能力的重要指标之一。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业
竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和
积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所
设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综
合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
司及全体股东利益的情形发表意见。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本
激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司暂以 2024 年 2 月 1 日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体
参数选取如下：
假设为授予日收盘价）；
波动率）
；
期、2 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予的限制性股票的授予日为 2024 年 2 月，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 预计激励成本 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
励对象进行考核。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
它税费。
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3） 公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 6 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用
关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期
等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票
不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属的
限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（5）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但尚
未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不
再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
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