北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销部分限制性股票与股票期权
并调整限制性股票回购价格及数量的
法律意见书
二〇二四年二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销部分限制性股票与股票期权
并调整限制性股票回购价格及数量的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”、
“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对
爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司根据《激励计划》注销部分
限制性股票与股票期权（以下简称“本次注销”）、调整限制性股票回购价格及数
量（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
法律意见书
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次注销、本次调整出具法律意见如下：
一、本次注销与本次调整的批准和授权
法律意见书
（一）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司召开第八届监事会第三十二次会议对本次股
权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并发
表了明确意见。
（三）2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对拟首次授予激励对象
名单和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 9 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要》《关于核查上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。2022 年 10 月
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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（六）2022 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监
事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票
期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意回购并注销合计 2.04
万股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票，同
意注销合计 12.83 万份已获授但尚未行权的 2022 年激励计划首次授予的部分股
票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
（九）2023 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划行权价格及期权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次调整
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞
职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
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由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（二）本次注销的数量（未考虑转股）
自前次股票期权注销完成至今，共有 16 名激励对象因个人原因离职，公司
拟回购注销其中 6 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 21,970 股，拟注销 16 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计
性股票 20,400 股尚未办理完成回购注销手续。因此，首次授予的激励对象中，
本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计
份。
本次股权激励计划预留授予的激励对象中，共有 3 名激励对象因个人原因离
职，公司拟回购注销其中 2 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 12,000 股，拟注销 3 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权
合计 43,720 份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数
量共计 54,370 股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计
（三）本次注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分
公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 76,118 股限制性股票的
回购注销手续，预计本次限制性股票于 2024 年 2 月 6 日完成注销。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
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度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每 1
股派发现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配
的全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
（二）本次调整的具体内容
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
根据上述公式，调整后的回购价格：P＝（P0-V）/（1+n）=（17.14-0.55）/
（1+0.4）=11.85 元/股。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
根据上述公式，调整后的回购数量：
首次授予的激励对象：Q＝Q0×（1＋n）=42,370×（1＋0.4）=59,318 股；
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预留授予的激励对象：Q＝Q0×（1＋n）=12,000×（1＋0.4）=16,800 股；
综上，合计回购注销的数量 Q＝Q0×（1＋n）=54,370×（1＋0.4）=76,118
股。
根据公司于 2023 年 6 月 10 日披露的《关于调整 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划行权价格及期权数量的公告》，本次应当完成注销的已获授但未行
权的全部股票期权数量由 241,750 份调整为 337,962 份。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本
次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次注销及本次调整符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司已申请将本次注
销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法
律法规的要求及时办理本次注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次注
销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的
减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次注销部分限制性股票事宜
履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权
并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
黎晓慧
二零二四年二月一日
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