上海皓元医药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓
元医药”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海
皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海皓元医药股份有限
公司2024年员工持股计划（草案）》的规定，特制定《上海皓元医药股份有限公司
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的持有人情况
（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿
参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控
股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）本员工持股计划持有人确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
（三）本员工持股计划持有人参与情况
参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员，总
人数不超过60人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司董事、监事、高级管理
人员9名，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加的情形。
第四条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有股票，初始拟筹集资金总额不超过
方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过7,500万元，
具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机
构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第203号）《证券期货经营机构私募资
产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]2号）等法律法规和
规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
本次员工最终认购本员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失
相应的认购权利，对应的未认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董
事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律
政策规定的专项金融产品等进行管理。该专项金融产品通过二级市场购买（包括但不限
于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的方式取得并持有皓元医药股票。
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
第六条 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划的员工自筹资金及通过设立专项金融产品等法律法规允许的方式筹集
融资资金的总额上限为15,000万元，以2024年1月31日的皓元医药股票收盘价33.36元/股
测算，本员工持股计划所能购买和持有的皓元医药股份数量上限为449.64万股，占公
司现有股本总额的2.99%。持股计划拟预留750万份作为预留份额，占持股计划总份数
的10%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。公司股
票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 本员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
员工持股计划可提前终止。
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3及以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
过户至本员工持股计划名下时起算。
持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规
定。
第八条 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议本员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草
案、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议
员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回
避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表
决），本员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 本员工持股计划的管理
第九条 本员工持股计划的管理模式
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本员工持股计划草案，
报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管
理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、
本员工持股计划以及本办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通
过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。管理委员会可聘请证券公司、
律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询
服务。
（四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
第十条 本员工持股计划持有人会议
（一）会议的召开
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会
议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决， 也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有
人会议的提议后，应在5日内召集持有人会议。
（二）会议的审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
否参与融资及资金的解决方案；
不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑
息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使
用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的
现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定
收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（三）持有人会议的召集和主持
有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员
会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负
责主持。
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第（1）项、第（2）项、第（3）项内容以及因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填
写表决票的书面表决方式。
人前，不享有在持有人会议上的表决权。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
的持有人所持1/2及以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3及以上
份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（五）临时提案
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提
案，临时提案须在持有人会议召开前5个工作日向管理委员会提交。
第十一条 本员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员
会全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件、本员工持股计划
以及《2024年员工持股计划管理办法》的规定，并维护本员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑
息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
购份额等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自
然日前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。
情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员、代表30%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会
临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会
会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议， 并由参会
管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（四）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；
（五）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实
施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员
工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划
约定行使。
第十三条 资产管理机构
本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中
国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员
工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第十四条 资产管理机构的选任
管理委员会负责对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公
司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。公司将代表员工持股计划与
资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相
关协议为准。
第四章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 本员工持股计划的变更
（一）本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3及以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等
情况，本员工持股计划不做变更。
第十六条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币性资
金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
止或延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第十七条 持有人权益的处置
（一）在存续期内，持有人会议授权管理委员会或者资产管理机构代表全体持有
人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、
提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和
配售债券等的安排；
（二）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况， 或
经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持
的本员工持股计划份额。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据信托合同或
资产管理合同的约定，适时卖出公司股票；
（五）在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，在员工持股计划清算时以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额，
如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
理委员会和人力资源部门共同同意继续持有除外；
除劳动合同的；
不符合参与本员工持股计划条件的；
件的。
（六）持有人所持权益不作变更的情形
持股计划权益不作变更；
权益不作变更；
持股计划权益不作变更；
其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制；
第十八条 本员工持股计划期满后权益的处置办法
（一）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期
届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费
用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理
委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第五章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相
关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
第二十一条 本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员
工持股计划相关议案时应回避表决；本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有
的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增
股份等资产收益权），本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系，亦不存在任何一致行动计划。
第二十二条 本办法的解释权属于公司董事会。
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