证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 公告编号：2024-017
贵人鸟股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日、1 月 30 日
分别收到上海证券交易所下发的监管工作函（上证公函【2024】0053 号）、（上
证公函【2024】0089 号）（以下合称“《监管工作函》”）。《监管工作函》就
公司控股股东增持计划、黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称“和
美泰富”）返还资产购买款、重整计划业绩补偿、公司司法重整留债债务及控股
股东股权质押等事项提出关注和监管工作要求，现将《监管工作函》所关注事项
说明及风险提示如下：
一、关于控股股东增持计划的进展
公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“控股股东”或
“泰富金谷”）原计划自 2023 年 5 月 4 日起 6 个月内增持公司股份，增持金额
不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元。2023 年 11 月 3 日，公司收到
控股股东的通知，泰富金谷决定将股份增持计划的履行期限延长，延长期限为 6
个月，自原增持计划原届满之日起计算，增持计划其他内容保持不变。截至目前，
控股股东累计增持公司股份 11,150,900 股，增持金额为 20,000,024 元（不含交
易费用），本次增持计划尚未实施完毕。
控股股东目前面临一定的资金压力，其将根据自身实际情况通过自筹资金、
资产变现等方式加快资金筹集进度，严格履行股票增持计划。公司将密切关注控
股股东股票增持计划的履行情况并将持续督促控股股东严格履行相关承诺。
二、关于和美泰富返还资产购买款的相关安排
公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站发布《关于调整全资子公
司购买资产方案暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088），公司全资子公司
将调整与和美泰富的资产购买方案，该事项已经公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过。根据上述方案和相关协议，和美泰富需于 2024 年 3 月 31 日前、5
月 31 日前分别向公司全资子公司返还对价款 1 亿元、8,525.22 万元。
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股东大会审议通过后，和美泰富已经开始陆续向公司支付款项，截至本公告
披露日，已经支付款项金额 1,050 万元，后续相关还款安排正在进行。
和美泰富目前面临一定的资金压力，其将根据自身实际情况通过自筹资金、
资产变现等方式加快资金筹集进度，严格履行还款计划。公司将密切关注和美泰
富的还款进度，敦促和美泰富及时履行还款义务。
三、关于重整计划业绩补偿承诺的履行
福建省泉州市中级人民法院于 2021 年 4 月 26 日作出（2020）闽 05 破 26 号
《民事裁定书》，裁定批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“《重
整计划》”）。根据《重整计划》，“若贵人鸟 2021 年至 2023 年期间经审计的
扣除非经常性损益后的净利润合计低于人民币 5 亿元，则贵人鸟集团（香港）有
限公司将在 2023 年年度报告披露后三个月内以现金方式向贵人鸟补足”。
公司 2021 年（经审计）、2022 年（经审计、保留意见）、2023 年（未经审
计 ） 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 89,881,232.32 元 、
计 2021 年至 2023 年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计将低于人
民币 5 亿元。公司将委托会计师对上市公司 2021 年至 2023 年期间的扣除非经常
性损益后的净利润进行审计，并根据最终审计结果请求贵人鸟集团（香港）有限
公司（以下简称“贵人鸟集团”）向公司进行业绩补偿。
截至目前，公司已正式向贵人鸟集团发函，向其告知公司 2021-2023 年累计
的扣除非经常性损益后的净利润预计将低于 5 亿元，并提醒其应严格遵守业绩承
诺并做好业绩补偿资金筹备及支付等相关事宜。
公司高度重视重整业绩补偿事宜，并充分注意到贵人鸟集团目前存在被执行
案件及股票可能进一步被司法处置的风险。公司将与贵人鸟集团保持密切联系，
商讨业绩补偿工作后续相关事宜，在达到披露要求时及时就相关进展予以公告。
四、关于公司司法重整留债债务的清偿
经公司初步核算，2024 年 4 月末，公司需要偿还的司法重整留债债务本息
合计约 2.1 亿元。
限制，截至目前公司经营现金流难以满足偿还司法重整债务的需求，公司将通过
加快经营回款、自筹资金等方式筹集资金。另外，经公司 2023 年第三次临时股
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东大会审议通过，公司已经逐步剥离原运动鞋服业务，公司将根据实际经营情况，
通过包括但不限于出售、租赁等方式进行相关资产的处置。
五、2022 年年报监管工作函核查进展
于贵人鸟股份有限公司年报有关事项的监管工作函》
（上证公函【2023】0362 号，
以下简称“《监管工作函》”），具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披露的
《贵人鸟股份有限公司关于收到 2022 年年度报告有关事项监管工作函的公告》
（公告编号：临 2023-022）。
截至到本公告披露日，公司已经按照《监管工作函》的要求进行核查并完成
相关核查工作。根据核查，保留意见所涉交易存在以下关联事项：黑龙江诚运粮
屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、甘南县玉弘粮食购销有限公司
和齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以上 4 家合称“标的公司”）系公司董事长李
志华先生间接持有标的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，标的公司
为公司关联方。2021 年至 2023 年，公司控股子公司因日常经营活动需要，向标
的公司采购粮食产品，构成关联交易。公司第四届董事会第三十二次会议已经审
议通过并尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，予以补充确认。以上
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股
份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。公司将继
续积极配合公司会计师推进 2023 年年度审计工作。
今日，公司股价首次低于 1 元，后续存在面值退市风险。上述承诺履行义务
已经产生，且不因公司触及面值退市而免除。公司及全体董事、监事和高级管理
人员将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，
履行勤勉尽责义务，积极督促相关方按期履行补偿承诺，落实具体实施计划，加
强履约保障措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
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