国投证券股份有限公司
关于常州聚和新材料股份有限公司
调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州聚和
新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对聚和材料调整部分募投项目实施内
容、变更部分募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2504号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币
币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币
位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会
师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公
司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监
管银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2022年12月8日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》以及公司于 2023 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的
公告》
（公告编号：2023-037），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后
投资于以下项目：
序 项目实施 项目投资 募集资金
项目名称
号 主体 总额（万元） 拟投资额（万元）
常州聚和新材料股份有限公司年产
江苏德力聚新材料有限公司高端光
伏电子材料基地项目
专用电子功能材料及金属粉体材料
研发中心建设项目
合计 - 252,187.23 134,935.30
注：德力聚为公司全资子公司江苏德力聚新材料有限公司。
三、本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的基本情况
（一）本次募投项目变更事项概述
为提高募集资金的使用效率，公司于 2024 年 1 月 31 日召开了第三届董事会
第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项
目实施内容、变更部分募投项目的议案》。
本次募投项目变更事项的情况如下：
单位：万元
本次调整前 本次调整后
序
项目投资 拟使用募 项目投资 拟使用募
号 项目名称 项目名称
总额 集资金 总额 集资金
江苏德力聚新材料有 江苏德力聚新材料有限
材料基地项目 基地项目
专用电子功能材料及
专用电子功能材料工厂
及研发中心建设项目
心建设项目
（二）项目一：江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目
截至本核查意见出具日，江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地
项目的资金使用情况如下：
单位：万元
项目实施 项目投资 募集资金
项目名称 实际投入金额
主体 总额 原计划投资额
江苏德力聚新材料有限公司
德力聚 120,119.55 22,352.05 2,641.00
高端光伏电子材料基地项目
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目已投入金额主要为
土地款及相关保证金等，上述土地和资产后续依然作为公司募投项目用地，不存
在浪费的情形。
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目原由公司全资子公
司江苏德力聚新材料有限公司实施，项目新增用地面积 40,000 平方米，新增总
建筑面积 10,343 平方米，新建厂房及配套的公用工程、罐区、仓库和辅助设施。
本项目原计划购置反应釜、溶解釜、离心机等主辅生产设备共计 197 台/套，项
目建成后可形成年产 3,000 吨电子银粉的生产能力。
（1）基本情况
根据公司生产经营发展需要，江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料
基地项目计划新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物，同时部分优化工艺带来了设
备数量的新增，如压滤机、分级机等设备及检测、试验及配套辅助等小型设备。
本项目对建筑面积和设备数量的调整不影响产能，调整后的项目情况如下：
江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目仍由公司全资子公
司江苏德力聚新材料有限公司实施，项目新增用地面积 40,000 平方米，新增总
建筑面积 22,322 平方米，新建硝酸银、银粉生产车间等建筑物以及配套的公用
工程、罐区、仓库和辅助设施。本项目现计划购置反应釜、溶解釜、离心机等主
辅生产设备共计 397 台/套，项目建成后可形成年产 3,000 吨电子银粉的生产能力。
（2）募集资金使用计划情况
本次募集资金投资项目调整后，江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材
料基地项目总投资金额为 120,119.55 万元，公司拟使用超募资金金额 29,352.05
万元用于工程及设备费用、工程建设其他费用和预备费。
本次调整前 本次调整后
序号 项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
其中：设备投入金额 11,691.00 9.73 14,691.00 12.23
总计 120,119.55 100.00 120,119.55 100.00
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
已获取常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的江苏省投
资项目备案证；环评手续正在办理中。
（三）项目二：专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目
截至本核查意见出具日，专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项
目的资金使用情况如下：
单位：万元
项目实施 项目投资 募集资金
项目名称 实际投入金额
主体 总额 原计划投资额
专用电子功能材料及金属粉
聚和材料 30,010.68 9,896.25 556.00
体材料研发中心建设项目
专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目已投入金额主要为土
地款及相关保证金等，上述土地和资产后续依然作为公司募投项目用地，不存在
浪费的情形。
专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目原由聚和材料实施。本
项目原计划完成专用电子功能材料生产车间建设、金属粉体材料研发中心建设、
配套的公辅工程、仓库等建设、环保设施建设等。项目建成后可形成年产 5,000
吨专用电子功能材料生产能力（包括聚氨酯导热/封装材料 3,000 吨和硅系导热/
封装材料 2,000 吨生产能力）及金属粉体研发能力。
（1）基本情况
由于储能导热/封装胶水行业当前市场竞争愈发激烈，公司对聚氨酯导热/封
装材料和硅系导热/封装材料生产线的可行性重新进行了调研和综合评估，决定
不再进行聚氨酯导热/封装材料和硅系导热/封装材料的新项目建设。同时，随着
Topcon、HJT 电池在光伏行业内的市场占有率不断提高，光伏用玻璃粉的自研及
量产不仅能够有效保障公司原材料供给，还能进一步提升公司在光伏银浆领域的
技术优势和市场竞争力。因此，基于公司自身业务需求、行业发展趋势等相关因
素，公司对专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的产品结构、建
设内容、投资计划等内容进行了调整，调整后的项目基本情况如下：
专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目的项目名称变更为“专
用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”，仍由聚和材料实施。本项目计划新
建厂房及配套设施，新增总建筑面积 19,958 平方米，购置搅拌机、对辊机等主
辅生产及研发设备合计 222 台/套；项目建成后，公司可形成年产专用电子功能
材料 300 吨的生产能力及对应材料、工艺的研发中心建设（包括 300 吨玻璃粉的
生产能力）。
（2）项目投资计划情况
本次募集资金投资项目调整后，专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目
总投资金额为 30,358.98 万元，公司拟使用超募资金金额 12,133.88 万元用于工程
及设备费用、工程建设其他费用和预备费。
本次调整前 本次调整后
序号 项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
其中：设备投入金额 3,776.00 12.58 2,955.20 9.73
总计 30,010.68 100.00 30,358.98 100.00
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
本次募投项目变更后，工程费用较此前有所增加，主要原因如下：
①专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目主要用于玻璃粉的生产和研
发，对车间洁净度、温湿度控制等环境条件的要求更为严苛。公司拟购置更高级
别的净化系统和精密的温湿度调控设备，此类设备的采购、安装和维护成本通常
较高。
②为满足玻璃粉生产工艺流程的独特需求，洁净车间的设计和施工通常会涉
及复杂的隔断布局、高效过滤系统、特殊材质的使用（如防静电材料）以及精确
的气流组织设计等，会在一定程度上提高工程造价。
③专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目对机电系统的性能要求更高，
公司拟购置专用于玻璃粉生产及研发的专用型设备或高端设备，进而导致机电安
装成本上升。
（3）项目建设周期
根据项目实施阶段的各项要求，并结合募投项目的实际进展情况，拟调整项
目建设计划，项目建设期拟定为16个月（不包含项目前期），具体进度计划见下
表：
月份 2023 年 2024 年
内容
项目前期 *
勘察、设计 *
项目报批、
* * *
审查
土建工程 * * *
设备采购、
制作及安 * * *
装
管道安装、
* *
设备调试
试生产 * *
（4）项目建设的必要性
①提高自制关键原材料能力，提升公司市场竞争力
电子级玻璃粉系光伏用导电银浆的主要原材料之一，其主要作用是增加银浆
料的粘附性和增强其导电性能，同时，玻璃粉还可以改善银浆的流动性，促进其
均匀分布在电池片表面，从而提高太阳能电池的光电转换效率。公司重视产业链
的一体化布局，鉴于优质的玻璃粉原材料系银浆和太阳能电池制造过程中的关键
原材料且直接影响太阳能电池的性能和寿命，公司有必要启动玻璃粉的自主生产
及相关材料、工艺研发项目。自制玻璃粉原材料有助于进一步增强公司的市场地
位，避免因外部供应商的原材料供应问题导致公司市场竞争力下降，推动公司主
营业务的持续健康发展，助力我国光伏银浆产业竞争力提升。
②提升生产制造效率及品质，满足光伏产业“降本增效”需求
光伏发电作为可再生能源的重要组成部分，“降本增效”是产业永恒的发展
主题与核心使命。银浆是光伏电池片的关键材料，对其光电转换效率有重要影响。
因此其生产成本的控制及产品品质的提升亦对光伏产业的“降本增效”具有重要
影响。
正面银浆主要由高纯度的银粉、玻璃粉、有机原料等成分组成，其组成物质
的化学价态、品质、含量、形状、微纳米结构等参数均可能对银浆的性能产生影
响，因此正面银浆的研发和制备对组成物质的要求十分严格。玻璃粉作为银浆中
的关键传输媒介，其含量和成分比例对银浆性能有着重要影响，含量过高会导致
银浆导电性能变差，但当含量过低时银浆则无法渗透入钝化层与硅衬底形成欧姆
接触。公司通过自制关键原材料可以更好地控制原材料的质量，确保光伏银浆产
品质量和技术指标满足客户需求。本项目将顺应光伏产业“降本增效”趋势，通
过引进先进的自动化生产及研发设备，提升玻璃粉原材料的生产能力及制造工艺
水平，提高生产效率和自主把控产品质量的能力。
（5）项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持，为本项目实施提供良好的产业环境
随着新能源、电子电器、电动汽车、航天航空等行业的生长，可广泛应用于
集成电路、光伏、5G通讯、新能源汽车等战略性新兴产业的不同功能的专用电
子功能材料产品的市场需求不断扩大，进而带动行业产销的不断增长。近年来，
我国各级政府陆续发布多项电子专用材料产业发展支持政策，为本项目实施提供
了良好的政策环境。2021年3月，十三届全国人大四次会议审过通过了《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，聚焦
新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强
要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。本项目为专用电子功能材料生产，属
于国家大力发展的新能源、新材料产业，符合国家经济发展方式和规划的需要。
②公司在光伏银浆领域的深厚积累，为本项目提供坚实的实施基础
公司深耕电子浆料行业多年，是国内领先的专业从事新型电子浆料研发、生
产和销售的高新技术企业，始终专注于新材料、新能源产业，具有显著的行业竞
争优势。公司高度重视对新技术、新产品的研发工作，研发工作覆盖了从原材料
性能的理论研究到产品量产落地的全过程，不断优化配方和制备工艺，持续产生
技术创新成果。经过多年积累，现已掌握多项应用于主要产品的研发、生产的核
心技术。公司在光伏银浆领域具备深厚的技术储备及行业经验，为本项目的实施
提供了坚实的实施基础。
已获取常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的江苏省投
资项目备案证；环评手续正在办理中。
四、本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的风险及措施
（一）募投项目实施后项目效益未达预期风险
变更后募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来
市场趋势的预测等因素作出的。但是项目的实施则与国家产业政策、市场供求、
行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项
目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收
益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一
定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，
合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
（二）实施风险
募投项目调整涉及环评等审批手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因
素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目
的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
五、本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目对公司的影响
本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目是公司综合考虑自身业
务需求、行业发展趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际
情况做出的合理调整。本次调整有助于进一步提高募集资金使用效率，合理优化
资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇和优化布局。不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公
司的战略规划和长远发展需要。
本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目事项尚需提交公司股东
大会审议。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定
及时履行信息披露义务。
六、审议程序
公司于2024年1月31日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项
目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述
事项出具了无异议的核查意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整部分募投项目实施内容及变更部分募投项目是
公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，符合公司和
全体股东的利益。本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目事项涉及
的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州聚
和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意公司调整部分募投项目实施内容及变更部分募
投项目的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司调整部分募投项目实施内容及变更部分募投项目是根
据公司实际生产经营情况决定的，公司本次调整部分募投项目实施内容及变更部
分募投项目，一方面有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率，另
一方面有利于公司长远发展，符合公司的长期利益。其调整事项及相关的审议程
序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件及《常州聚和
新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定，相关事项符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投
项目的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募
投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次调整部分募投项目实施
内容、变更部分募投项目，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展有
利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目
的事项无异议。
（以下无正文）
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