北京市竞天公诚律师事务所
关于安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年一月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“海螺新材”）委托，
担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下
称“深交所”）上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
的专项法律顾问，并为发行人本次向特定对象发行的相关事项出具本法律意见
书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《上 市 公 司 证 券 发 行 注 册 管 理 办 法 》 （ 以 下 称
“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就安徽海螺集团有限责任公司（以下称
“收购人”或“海螺集团”）认购发行人本次向特定对象发行的股票（以下称
“本次收购”）免于发出要约事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和中华人民共和国境内（以下称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、
行政法规和部门规章以及中国证监会、深交所的有关规定，并基于本所对该等
事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次收购有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露了一切足以影响本法律
意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅就海螺集团及其一致行动人本次收购免于发出要约事项的
法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对有关
会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验
资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，本所已履行了必要的注意义务，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》，本次收购的收购人为海螺集团。根据海螺集团现行有效
的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海螺集团的基本
情况如下：
统一社会信用代码 91340200149492322M
名称 安徽海螺集团有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 安徽省芜湖市镜湖区文化路 39 号
法定代表人 杨军
注册资本 80,000 万人民币
成立日期 1996-11-07
营业期限 1996-11-07 至无固定期限
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险
品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓
储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材
经营范围
料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印
刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上
述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
根据海螺集团的最新《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海螺集团
的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 80,000.00 100.00
（二）收购人的一致行动人
海螺酒店为海螺集团的全资子公司和一致行动人，根据海螺酒店现行有效
的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海螺酒店的基本
情况如下：
统一社会信用代码 91340200711042178D
名称 芜湖海螺国际大酒店有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省芜湖市文化路 39 号（原北京东路 209 号）
法定代表人 方原
注册资本 26,850 万人民币
成立日期 1999-09-26
营业期限 1999-09-26 至 2055-12-01
一般项目：服装服饰零售；办公用品销售；日用百货销售；皮革制
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺
织品销售；票务代理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业
管理；体育健康服务；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要
经营范围 许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；烟草制品零售；第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据海螺酒店的最新《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海螺酒店
的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 26,850.00 100.00
海螺科创为海螺集团的全资子公司和一致行动人，根据海螺科创现行有效
的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海螺科创的基本
情况如下：
统一社会信用代码 91340200MA2QPW809M
名称 安徽海螺科创材料有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧 150 米江
住所
北新区建设指挥部 G 区 1-120 号
法定代表人 任勇
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 2017-11-08
营业期限 2017-11-08 至 2067-11-07
一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制
经营范围
造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
根据海螺科创的最新《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海螺科创
的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100,000.00 100.00
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海螺集团及其一致行动
人系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、
行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
根据海螺集团及其一致行动人出具的说明并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（以下简称深交所）
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券
交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，
海螺集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市
公司的如下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海螺集团及其一
致行动人系依据中国境内法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有
关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次收购的主体
资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形
（一）要约收购义务
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的
权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配
表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并
计算。
根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》
，本次收购完成前，海螺集团及其一致行动人海螺酒店、海螺科创合计持有
发行人33.44%的权益，根据《收购管理办法》的规定，本次收购触发要约收购
义务。
（二）本次收购符合免于发出要约的规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于
发出要约。
经核查，就本次收购，海螺集团已经作出如下承诺：“自上市公司本次向特
定对象发行完成后三十六个月期间内，本公司将不会向任何第三方出售或以任
何方式减持所持有的本次向特定对象发行中新取得的上市公司股票。”
《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》，同意海螺集团及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份，本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约
的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要
约方式实施的情形。
三、本次收购已履行的法定程序
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订
附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次
发行相关的议案。
会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、
审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限
责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次
发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（安海函[2023]82 号），原
则同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，同意海螺集团以现金方式参与
本次发行的认购。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》以及《关于公司向特定对象发行股
票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意
见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履
行现阶段必要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人及其一致行动人具有本次免于发出要约收购的主体资格，
不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收
购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行现阶段必要的法定程序，不
存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要
求编制了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》，并通过
上市公司的指定信息披露媒体予以披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照
《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应
履行的信息披露义务，本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的
信息披露义务。
六、收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》，收购人、一致行动人在本次权益变动事实发生日（2023 年
卖上市公司股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
根据收购人及一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告或确认，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，收购人及其一
致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的
情况，具体如下：
交易价格
序号 姓名 身份 交易日期 买入/卖出 交易数量（股）
（元）
海螺酒 2022.08.19 买入 500 7.46
店董 2022.10.31 买入 200 6.03
事、总
经理
海螺科
创董事
针对上述买卖股票的行为，相关人员已做出如下说明及承诺：“本人买卖海
螺新材股票时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情
况、海螺新材已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和海螺新材
股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票
交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购
的内幕信息进行海螺新材股票交易的情形。”
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日（2023 年 2 月 10 日）起前六个
月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
综上所述，本所律师认为，收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在
《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公
司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具有实施本次收购的主体资格；
序；
规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务，本
次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务；
法》规定的证券违法行为。
本法律意见书正本三份，每份均具有同等法律效力。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公
司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：___________________
赵 洋
经办律师（签字）：__________________
侯 敏
经办律师（签字）：__________________
赵晓娟
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