方盛制药: 方盛制药董事会提名委员会工作细则

证券之星 2024-02-02 00:00:00
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                        湖南方盛制药股份有限公司
                        HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
         湖南方盛制药股份有限公司
         董事会提名委员会工作细则
   (经第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过)
            第一章 总则
  第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生,优化董事会
组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“公司法”
      )、《上市公司治理准则》
                 (以下简称“治理准则”
                           )、
《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》
                 (以下简称“公司章程”
                           )
及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作
细则。
  第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构,主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和
程序,搜寻人选,进行选择并提出建议。
           第二章   人员结构
  第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两
名,独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上全体董事提名,并由董事会选举产生。
  提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主
持委员会工作;主任委员由董事长提名,在委员内选举产生,并报
董事会备案。
  第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同,
委员任期届满,连选可以连任。提名委员会委员任期届满前,除非
出现《公司法》、
       《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规
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则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。提名委员
会委员任期内不再担任董事职务的,自动失去提名委员会委员资
格。提名委员会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。
          第三章 职责权限
  第六条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,
并就下列事项向董事会提出建议:
  (一)提名或者任免董事;
  (二)聘任或者解聘高级管理人员;
  (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
  董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
  第七条 提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后,
如法律法规和公司《章程》规定应提交董事会审议的,应形成会
议决议并连同相关议案报送董事会。
  第八条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序:
  (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公
司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书
面材料;
  (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选;
  (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,形成书面材料;
  (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
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总经理及其他高级管理人员人选;
  (五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理及其他高级
管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
  (六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人
员前两个月内,根据公司章程的规定向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
  (七)根据董事会或总经理的决定和反馈意见进行其他后续
工作。
  第九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
         第四章 会议的召开与通知
  第十条 提名委员会根据需要不定期召开会议,当有两名以
上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议,并应提前
三日通知全体委员。
  如遇情况紧急,需委员会要尽快召开会议的,可随时通过口
头、电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知,但主任委员
应当在会议上做出说明。
  第十一条 提名委员会会议可采用现场会议的形式,也可采
用非现场会议的通讯表决方式。
  第十二条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员
会会议,当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时,由其指
定一名委员代行其职责;提名委员会主任委员既不履行职责,也
不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主
任委员职责。
  第十三条 提名委员会会议应于会议召开 5 日前发出会议
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通知。经提名委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期限要
求。
  第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
  (一)会议日期、地点和召开方式;
  (二)会议期限;
  (三)会议需要讨论的议题;
  (四)会议联系人及联系方式;
  (五)会议通知的日期。
  第十五条 会议通知应附内容完整的议案。
  第十六条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、
专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。
             第五章 议事与表决程序
  第十七条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行,
会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。
  第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
  第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应
提交授权委托书,授权委托书应最迟于会议表决前提交。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为
出席。
  第二十条 授权委托书应至少包括以下内容:
  (一)委托人姓名;
  (二)被委托人姓名;
  (三)代理委托事项;
  (四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)
以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
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  (五)委托期限;
  (六)委托人签名和签署日期。
  第二十一条    提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委
托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
  第二十二条    提名委员会所作决议应经全体委员三分之二
以上同意方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
  第二十三条    提名委员会必要时可按需邀请公司其它董
事、监事和高级管理人员列席会议。出席会议的委员及列席会议
的人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
  第二十四条    提名委员会审议会议议题可采用自由发言的
形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨
论时间。
  第二十五条    提名委员会现场会议的表决方式为记名投票
方式表决;在采取通讯表决方式时,委员应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后送达证券部。通讯表决应规定
表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的委员,视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第二十六条    提名委员会讨论有关委员会成员的议题时,
当事人应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的,
相关事项由董事会直接审议。提名委员会会议对所议事项采取集
中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕
后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
          第六章 会议决议和会议记录
  第二十七条    提名委员会会议应进行记录,记录人员为公
司董事会工作机构人员。
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  第二十八条   会议记录应至少包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和主任委员姓名;
  (二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别
注明;
  (三)会议议程;
  (四)委员发言要点;
  (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数);
  (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第二十九条   提名委员会会议决议除会议记录外,提名委
员会还应根据表决结果,就会议所形成的决议制作单独的会议决
议,并报公司董事会。
  第三十条 提名委员会会议应当制作会议决议,出席会议的
委员应当审阅决议内容并在会议决议上签名。会议决议包括以下
内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)会议应到委员人数、实到人数;
  (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
  (四)说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果;
  (五)其它应当在决议中说明和记载的事项。
  第三十一条   与会委员应当代表其本人和委托其代为出席
会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记
录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,其他出
席、列席会议的人士不得予以阻挠。
  第三十二条   提名委员会会议档案,包括会议通知和会议
材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议
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记录、会议决议等,由董事会秘书负责保存。
  提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。
             第七章 附则
  第三十三条   本工作细则未尽事宜,依照所适用的有关法
律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章
程》的有关规定执行。
  第三十四条   本工作细则与所适用的有关法律、法规、规
章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时,
应按后者规定内容执行,并应及时对本工作细则进行修订。
  第三十五条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效,
修改亦同。
  第三十六条   本工作细则由公司董事会负责解释。
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