中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
关联方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度
提供关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为江苏益客
食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对
益客食品关联方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担
保事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、关联担保情况概述
（一）担保的基本情况
担保的基本情况：为保证公司及子公司 2024 年度日常所需经营资金以及业
务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超
过 28 亿元，上述银行授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际
控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士拟为公司及子公司提供
总额度不超过 18 亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式）。
最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准，具体金额
以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶
时美英女士、董事公丽云女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带
责任无偿担保，且公司及子公司免于支付担保费用，担保事项以银行与实际发生
方签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司及子公司实际发生的金额为
准。
（二）上述担保的内部决策程序
公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了
上述关联担保事项，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决，同时独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。上述关联担保事项尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司直接持有公司 70.11%的股份，公
司董事长田立余先生通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁丰泽股权投资合伙企
业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁鸿著股权投资合
伙企业（有限合伙）持有公司股份，其中通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁
丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制公司 74.05%股份，为公司实际控制人。公丽云女士为公司董事。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，江苏益客农牧投资有限公司、
田立余先生及其配偶时美英女士、公丽云女士为公司关联人。本次交易构成关联
交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度28亿元，上述金融机构授信
将由控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时
美英女士、董事公丽云女士提供总额度不超过18亿元的担保（包括但不限于连
带责任担保、抵/质押担保等方式）。
上述事项相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授
信方式等最终以公司及子公司与金融机构实际签订的正式协议或合同为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司及子公司向金融机构申请授信额度是依据其日常生产经营活动的
实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经
营产生负面影响。截至目前，公司及子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。
本次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
五、董事会意见
公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于关联方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保
的议案》，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决，本次向银行申请综合授
信事项以及进行关联担保主要是为保证公司及子公司 2024 年度日常所需经营资
金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟向银行申请综合授信
额度不超过 28 亿元，上述银行授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公
司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士拟为公司及子
公司提供总额度不超过 18 亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担
保等方式）。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为
准，具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。上述事项尚需提
交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控
制人田立余先生及其配偶时美英女士、董事公丽云女士均同意为公司及子公司申
请金融机构授信提供连带责任无偿担保，且免于支付担保费用，符合公司业务开
展必要性，支持了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者
利益的情形，符合公司业务发展实际情况；审议本事项过程中，关联董事回避表
决，相关担保行为符合相关法律法规的要求。因此，独立董事一致同意关于关联
方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的议案。
七、监事会意见
公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于关联方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保
的议案》。监事会认为：公司及子公司向银行申请授信发生的关联担保都是基于
生产经营需要而发生的，有利于公司获取银行授信额度，保障公司生产经营，本
次关联担保属于公司单方面获利的交易，不存在利益输送情形，未损害公司及其
他中小股东利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及《江苏益客食品集团股
份有限公司章程》的规定，决策过程合法合规。监事会同意关联方 2024 年度为
公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事宜。上述事项尚需提交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：关联方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请授
信额度提供关联担保是基于公司及子公司日常生产经营考虑，符合公司实际经营
情况和发展战略。该担保事项分别经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过，尚需 2024 年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的
审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐人同意公司关联方 2024
年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公
司关联方 2024 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
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