股票简称：南亚新材 股票代码：688519
南亚新材料科技股份有限公司
NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号）
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
目 录
第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
包秀银 张 东 包秀春
崔荣华 郑晓远 耿洪斌
唐艳玲 吴 芃 王 旭
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
金建中 陈小东 郑小芳
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
非董事高级管理人员签名：
包欣洋 胡光明 席奎东
张 柳 解汝波
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通名词释义
本次发行、非公开
南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行、本次向特定 指
行为
对象发行
发行人、公司、上
指 南亚新材料科技股份有限公司
市公司、南亚新材
股东大会 指 南亚新材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南亚新材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 南亚新材料科技股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
光大证券、保荐人 指 光大证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、天
健会计师、会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所、审
计机构、验资机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人、保荐人（联
席主承销商）、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
联席主承销商、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人律师、国浩
指 国浩律师（上海）事务所
律师、律师
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
本次发行相关事项经公司 2022 年 10 月 17 日召开第二届董事会第十九次会
议、2022 年 11 月 2 日召开 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，发行人本
次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票数量不超过 12,180,267 股（含本数），发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行募集资金总额不超过
人民币 20,000.00 万元。发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1441 号）。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东
大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规
定的有效期截止日，即 2024 年 6 月 28 日。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象
签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于开设向特定对象发行股
票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》等议案。
发行人批准本次发行的股东大会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，
本次发行的批准程序有效。
（二）募集资金到账及验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于
存的认购资金共计 100,092,300.00 元。
了认购股款。
（天健验〔2024〕39 号），经审验，截至 2024 年 1 月 26 日 15 时止，公司实际
向特定对象发行股票 6,190,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 16.17 元，共计募集资金人民币 100,092,300.00 元。扣除各项发行费用人民
币 3,009,435.85 元（不含税），实际募集资金净额为 97,082,864.15 元。其中：新
增注册资本人民币 6,190,000.00 元，新增资本公积人民币 90,892,864.15 元。
（三）股份登记和托管情况
本次发行前，发行人、保荐人（联席主承销商）及联席主承销商就股份登记
相关问题咨询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并将在募集资金到位、
通过上交所向中国证监会报备承销总结后尽快办理股份登记托管等相关手续。本
次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海
证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的对象共 1 名，为包秀银。包秀银为公司董事长和实际控制人之一，
其以现金方式认购的金额为 10,009.23 万元。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 619.00 万股。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
公司已于 2023 年 6 月 20 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施后调整
向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发行
股票的发行价格由 16.42 元/股调整为 16.17 元/股，发行股票数量由不超过
根据调整后的发行价格 16.17 元/股、本次拟向特定对象发行 619 万股新股计
算，本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,009.23 万元，全部由包秀银以
现金认购，未超过股东大会决议通过的募集资金总额 20,000 万元（含本数）。
（五）锁定期安排
包秀银认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，包秀
银同意届时将按照中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，包秀银就其取得本次
向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
包秀银因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需
遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。
（六）滚存未分配利润分配安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所科创板。
（八）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 100,092,300.00 元，扣除各项发行费用人
民币 3,009,435.85 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 97,082,864.15
元。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包秀银。包秀银先生，男，1962 年 4
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住所为上海市嘉定区南翔镇
真南路****。1983 年至 1985 年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985 年 1 月至
关厂厂长，2000 年 6 月至今在公司及南亚集团任职，现任公司董事长。
（二）发行对象与发行人的关联关系
截至本发行情况报告书签署之日，包秀银为公司实际控制人之一及公司董事
长。
除包秀银参与本次发行外，发行人、保荐人（联席主承销商）和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象核查
包秀银先生作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
包秀银先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、联席
主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接
受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资
者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、
C2、C3、C4、C5。南亚新材本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R4
级，专业投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
联席主承销商已对发行对象包秀银履行投资者适当性管理。包秀银属于普通
投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合
认购条件，可参与本次发行股票的认购。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号
保荐代表人：王如意、林剑云
项目协办人：范建新
项目组其他人员：朱洪瑞、申正、袁熙文、宋洋、吴健、陈雨辰
电话：021-22169999
传真：021-62151789
（二）联席主承销商
中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
法定代表人：王常青
项目组成员：赵润璋、曾双静、陶李、褚晗晖、陈虎、丁奕博
电话：021-68801564
传真：021-68801551
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
签字律师：方杰、张乐天、吕程
电话：021-52341668
传真：021- 52341670
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：王越豪
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
签字注册会计师：王强、余建耀、杨婷伊
电话：0571-89722677
传真：0571-88216999
（五）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：王越豪
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
签字注册会计师：赵静娴、杨婷伊
电话：0571-89722409
传真：0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 9 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
上海南亚科技集团有
限公司
深圳市恒邦兆丰私募
证券基金管理有限公
司－恒邦企成 1 号私
募证券投资基金
香港中央结算有限公
司
合计 160,579,453 138,951,617 68.41
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
上海南亚科技集团有
限公司
深圳市恒邦兆丰私募
证券基金管理有限公
序 持股数量 限售股份数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） 量（股） （%）
司－恒邦企成 1 号私
募证券投资基金
香港中央结算有限公
司
合计 166,769,453 145,141,617 69.22
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，公司增加 6,190,000 股有限售条件流通股。截至本次发行
前，公司股本总额为 234,751,600 股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨
芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行
前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司 142,841,895 股，占总
股本比例为 60.84%。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及
间接控制公司 149,031,895 股，占总股本比例为 61.85%，其中包秀银直接持有公
司 14,945,543 股，占总股本比例为 6.20%。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本
及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计
划。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而
提高公司的综合实力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及
资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司竞争优势，
提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业
竞争。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。
第三节 保荐人（联席主承销商）及联席主承销商关于
本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（联席主承销商）光大证券、联席主承销商中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复
的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定；
除包秀银先生为发行人的实际控制人参与本次发行外，发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行过程符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发
行签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合
法、有效；本次的发行对象包秀银具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_____________
范建新
保荐代表人：_____________ _____________
王如意 林剑云
法定代表人、总裁：_____________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_____________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见
书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：_________________
方杰
负责人： 经办律师：_________________
徐晨 张乐天
经办律师：_________________
吕程
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发
行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕608 号、天健审
〔2022〕2078 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕609 号）、《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕613 号）、《最近三年非经常性
损益鉴证报告》（天健审〔2023〕614 号）的内容不存在矛盾之处。本所及签字
注册会计师对南亚新材料科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 强 余建耀
杨婷伊
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发
行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2024〕天健验〔2024〕38
号、天健验〔2024〕39 号号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南
亚新材料科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
赵静娴 杨婷伊
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（联席主承销）、联席主承销商出具的关于本次向特定对象发
行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号
电话：021-69178431
传真：021-69177733
联系人：张柳
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（以下无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：______________
包秀银
南亚新材料科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
