证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-006
大连百傲化学股份有限公司
关于与苏州芯慧联半导体科技有限公司拟签订《半导体设备
业务合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托苏州芯慧联半
导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）以自有资金购买半导体设备，合同价
款合计不超过人民币 14,000.00 万元，由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造
和技术服务及对外销售，本次合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股
东大会批准。
? 本合作协议已对合同金额、支付方式、交付与验收、所有权归属、保障
措施等内容做出了明确约定，协议双方均具有履约能力。但本次交易标的为海外
进口设备，交易期限较长，可能会因为国家的政策、市场、金融环境等不确定因
素的变化以及卖方交货时间、再制造、升级改造和技术服务进度等因素影响本协
议的履行程度及项目进度。敬请广大投资者注意投资风险。
一、拟签订协议情况概述
公司于 2024 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、
公司拟委托芯慧联以自有资金购买半导体设备，合同价款合计不超过人民币
售，本次合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。
本次交易旨在推动公司在半导体业务领域的拓展，提升公司的竞争力和盈利
能力，利用双方市场、资源、技术等方面的优势，实现互利共赢，进一步提升公
司的综合实力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项无需经过股东
大会批准,不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司拟就本次交易与芯慧联签订《半导体设备业务合作协议》
（以下简称“本协议”），具体情况如下：
二、交易对方基本情况
名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1XQTA97M
法定代表人：刘红军
住所：常熟高新技术产业开发区金门路 2 号 2 幢
成立日期：2019-01-08
注册资本：8000 万元人民币
经营范围：半导体、平板显示科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询;半导体静电卡盘生产,静电卡盘整机设备及零配件组装;设备安装、维
修、维护、清洗、翻新;金属材料、通讯器材、仪器仪表、机械设备、五金交电、
电子产品、电子元器件、化工产品（不含危险化学品）销售;压力管道工程、机
电安装工程的设计、施工；从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
经查询，芯慧联不属于失信被执行人，具有良好的资信和履约能力。
公司与芯慧联及其股东不存在关联关系。
三、拟签订协议的主要内容
甲方： 大连百傲化学股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方： 苏州芯慧联半导体科技有限公司 （以下简称“乙方”）
鉴于：甲方系上海证券交易所上市公司，证券代码：603360，主要从事异噻
唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售。甲方目前计划开拓新业务，拟
布局半导体设备制造行业。乙方成立于 2019 年，是一家以半导体设备制造、技
术服务和产品销售为核心的高新技术企业。
在甲、乙双方建立长远战略合作的背景下，双方拟就半导体设备方面先行展
开业务合作。根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律的规定，本着平等
互利、诚实信用的原则，就合作事项达成本业务合作协议。以资共同遵守。
第一条 合作内容
甲、乙双方在半导体设备等业务方面进行合作，合作内容具体如下：
（1）甲方委托乙方购买半导体设备；
（2）为操作便捷性，乙方有权以自身名义代表甲方对外签署购买合同，购
买的半导体设备的所有权归甲方所有；乙方对外签署购买合同或销售合同的，均
应在合同签署之前，向甲方书面汇报合同主要内容。合同签订完成后，将用印版
合同扫描件交给甲方备份。
（3）半导体设备由乙方收货，乙方应确保相关设备型号、数量和质量等符
合购买合同的约定；自乙方接收设备后，设备在乙方占有期间毁损灭失以及因保
管不善导致的丢失、损坏等责任，均由乙方自行承担。
（4）半导体设备到货后，由乙方负责对其进行再制造、升级改造和技术服
务，并负责之后的对外销售；乙方对半导体设备进行再制造、升级改造和技术服
务前，应向甲方提供相应费用和支出明细；该费用在分配利润时进行相应扣减；
甲方有权对该费用予以比价或核实，乙方应负责向甲方提供书面解释和说明。
（5）就半导体设备业务产生的利润，甲、乙双方按照 50%：50%比例进行分
成，利润计算方式为：利润=利润分配日半导体设备的销售收入-甲方支付的全部
合作款-乙方进行再制造、升级改造及技术服务的费用和支出。
第二条 保障措施
体设备业务获得的利润低于受保障基准收益，就两者之间的差额，乙方应于约定
的利润分配日予以全额补足。
受保障基准收益=自甲方支付合作款之日起计算，按照 9%的年化收益率，以
甲方向乙方支付的全部合作款为本金计算至利润分配日期间的收益。
级改造和技术服务以及对外销售，完成销售（以全部设备均获得购买方的完整验
收并收到货款为准）时间最晚不得超过 2024 年 12 月 31 日。
若完成销售日早于 2024 年 12 月 31 日，则双方于完成销售日后 30 个工作日
内进行利润分配（该日期为利润分配日），甲方应得收益为：甲方支付的全部合
作款+利润或受保障基准收益（两者以高者为准）；如乙方至 2024 年 12 月 31
日仍未完成全部设备的销售，则 2024 年 12 月 31 日即为利润分配日，乙方仍应
于 2024 年 12 月 31 日按照上述约定向甲方支付应得收益；剩余未完成销售的设
备所有权归甲方所有，甲方委托乙方继续对外销售，直至完成销售后 30 个工作
日内，双方按照各 50%的比例再次分配利润。
责任保证，并将促使其控制的北京芯聚科技发展中心（有限合伙）以其所持有的
乙方 46.7666%股权（对应注册资本：3741.328 万元）提供股权质押担保。
就个人连带责任保证和股权质押担保事项，刘红军及其控制的相关主体将与
甲、乙双方于甲方支付第三条约定的款项前另行签订担保协议并按照甲方要求办
理股权质押手续。
第三条 付款方式和安排
万元整），甲方在收到乙方与半导体设备供应商签署的购买合同及书面付款通知
后，根据购买合同中约定的购买价款在 10 个工作日内向乙方支付该金额；
上述合作款均支付至乙方或其指定的第三方账户；
甲方支付的合作款，包括设备购买款、税款、运输费用等业务合作相关的全
部费用，乙方在向第三方支付购买半导体设备的款项或因其他需求动用该款项
前，应书面告知甲方，同时向甲方提供等额合法发票。
同意，乙方不得擅自转移、挪用；双方于利润分配日按照约定进行分配，乙方应
当日将甲方应得收益支付至甲方指定账户内。
第四条 违约责任
外，每逾期一日，应按照应付未付金额的千分之五向甲方支付违约金；超过 15
日的，还应按照合作款的 20%承担违约责任。
合同约定与甲方签订相关保证及担保协议，并办理相应股权质押登记手续的，甲
方有权选择随时解除本合同，拒绝支付任何款项；如已支付款项的，乙方除应退
还甲方已支付款项及按照合同约定继续支付应得收益的，还应按照合作款的 20%
承担违约责任。
关设备的售后保障义务；若乙方与第三方签署的购买或销售合同出现产品质量或
者侵权等相关纠纷，或乙方制造、升级改造、修理、维护和对外销售半导体设备
等事宜出现相关纠纷，导致需向第三方承担违约责任或退还设备款项的，则皆由
乙方自行解决并承担，甲方对此不承担任何责任；如因此给甲方造成损失的，乙
方应赔偿甲方损失；乙方拒绝赔偿的，甲方有权直接从乙方尚未分配的利润中扣
除。
违反上述义务，则甲方有权选择单方解除本合同，乙方除应继续支付甲方应得收
益外，还应按照未按约支付指定账户金额的 20%承担违约责任；如仍不能弥补甲
方损失的，乙方还应赔偿由此给甲方造成的全部损失。
即单方解除合同，乙方除应继续支付甲方应得收益外，还应按照挪用、转移部分
金额的 20%承担违约责任；如仍不能弥补甲方损失的，乙方还应赔偿由此给甲方
造成的全部损失。
且超过 15 日仍未予以合理补偿或未予采取补救措施的、采取补救措施后受损方
依然受损，另一方可选择单方解除本合同，违约方还应按向守约方支付由此给守
约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。
债权或减少损失而产生的费用，包括但不限于：律师费、诉讼费、公证费、鉴定
费、交通费、保全费等费用，由违约方承担。
第五条 保密条款
保管期限不得低于法律规定的或者行业通行的最低期限。
格的保密义务；双方同时承诺：非经对方事先书面同意，不将其在本项合作过程
中所知悉的任何内幕信息、商业秘密和其他未公开信息用于本协议目的以外的其
他用途；并且不将对方所提供或出具的文件资料加以不适当的利用。
法规、政府机关、监管机构要求而进行披露的除外。
第六条 争议的解决
让、诚信务实”的原则，友好协商解决。协商不能达成一致意见的，任何一方均
可向甲方所在地人民法院起诉。
应继续履行本协议。
第七条 协议的效力及其他
应采取书面形式，并由各方签署后生效。
议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
冲突，以致严重影响本协议的履行时，协议各方应重新洽谈本协议的有关条款，
以便维护受影响方的经济利益。
不能强制执行，该无效条款或该无效部分并不影响本协议其他条款或该条款其他
内容的有效性或强制执行性。协议各方应根据订立本协议的目的和宗旨履行本协
议，该无效或失效的条款由最能反映协议各方签订本协议时的意图的有效条款所
替代。
四、对公司的影响
本协议的签订影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算，需视后续具体
业务合作的推进和实施情况而定。协议的履行对公司业务经营的独立性不产生影
响。本次交易有利于推进公司在半导体业务领域的拓展，符合公司未来发展战略。
五、风险提示
由于本次委托芯慧联购买的半导体设备为海外进口设备，交易期限较长，可
能会因为国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方交货时间、
再制造、升级改造和修理、维护进度等因素影响本协议的履行程度及项目进度，
公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息
披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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