北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2022]AN027-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2022]AN027-4号
致：梦网云科技集团股份有限公司
本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）的委托，担任
公 司 2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 的 专 项 法 律 顾 问 ， 并 已 出 具 “ 国 枫 律 证 字
[2022]AN027-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司
京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN027-3号”《北京国枫律师
事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划部分期权行
权条件成就及注销部分期权的法律意见书》
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“
《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下称“《自律监管
指南》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司
章程》
《梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下
简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本所就公司2022年股票期权激励计划行
权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单
位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
向监管部门备案之目的使用，不得用作任何其他用途。
如无特别说明，本法律 意见书中有关用 语的含义与“国 枫律证字
[2022]AN027-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦网科技提供的有关本次行权价格调整
的文件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下：
一、本次行权价格调整的批准和授权
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次
行权价格调整已经履行了如下程序：
于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》
。董事会认为基于公司2023年半
年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《股权激励计划》相关规定，同意将
于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次行权价格调整
符合《股权激励管理办法》
《股权激励计划》等相关法律法规及公司制度的规定，
调整程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，监事会同意本次行权
价格调整事项。
根据《股权激励计划》的规定，
“公司股东大会授权董事会依本激励计划所
列明的原因调整股票期权数量、行权价格”。2022年3月14日，公司召开2022年
第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年股票期权激励计划有关事项的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次行权价格调整履行了必要的批准和授
权，符合《股权激励管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计
划》的相关规定。
二、本次行权价格调整的具体情况
根据《股权激励计划》的规定，若在2022年股权激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整2023年半年度
利润分配预案的议案》以及披露的《关于2023年半年度权益分派实施公告》， 以
公司现有总股本800,399,700股扣除公司第一期员工持股计划8,411,400股，和公
司回购专用证券账户持有公司股份1股后的总股本791,988,299股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.254530元（含税），不进行资本公积转增股本，不送
红股。根据公司确认，本次权益分派于2024年1月31日完成。
根据上述权益分派事实、行权价格调整规则以及公司第八届董事会第二十
六次会议，第八届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激
励计划行权价格的议案》，2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由15.53
元/股调整至15.50元/股。
综上，本所律师认为， 本次行权价格的调整方案符合《股权激励管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就2022年股票期权激励计划行权价格调
整方案履行了必要的批准和授权，本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022
年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李 威
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