北京市天元律师事务所
关于中公教育科技股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于中公教育科技股份有限公司
法律意见
京天股字（2024）第 060 号
致：中公教育科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与中公教育科技股份有限
公司（下称“公司”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2024
年第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）
》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司的《中公教育科技股份有限公司
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》 《中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期
（以下简称“《考核办法》”）、
限制性股票激励计划激励对象名单》
（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的
注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的
依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见
的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并公开发行股票上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司是依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核
准的在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码“002607”（以下简
称“A 股”）。公司目前持有芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的《中
公教育科技股份有限公司审计报告》
（天职业字[2023]23905 号）和《中公教育科
技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]29744 号）、中公教育最近
七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024 年第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本
次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的
与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计
处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司
与激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，
限制性股票回购注销的原则，附则等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
本次激励计划激励的对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《中公教育科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激
励计划激励对象确定的职务依据为在公司（含分、子公司，下同）任职的核心骨
干人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划涉及的激励对象共计 260 人，全部为公司核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核
期内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不
得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟向激励对象授予 4,000.00 万
股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 616,739.9389 万股的 0.65%。公司在全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全
部有效期内的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在
全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下：
占本激励计划
占授予限制性
获授的限制性股票数量 草案公告时公
姓名 职务 股票总数的比
（万股） 司总股本的比
例
例
核心骨干人员（260 人） 4,000.00 100.00% 0.65%
合计 4,000.00 100.00% 0.65%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司的确认，本次激励计划已列
明激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
（1） 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 36 个月。
（2） 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股
票的期间不计入在 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
（3） 本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不
得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价
格回购注销激励对象相应限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条
件的限制性股票的相关事宜。
（4） 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条的规定。
（1） 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 1.98 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.98 元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者的 50%：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 3.57 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 3.95 元/股。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关
内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二
十三条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件及解除限售条件的相
关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相
关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关内容，本所律
师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的实施程序的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动的处理、公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销的原则的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项、第九条第（十三）项等的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
议通过了《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2024 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
<2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024 年第一
《关于核实公司 2024 年第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司出具的承诺，公司已承诺不为激励对象依
本次激励计划获取的限制性股票解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
根据上述，本所律师认为，公司已承诺不会为本次激励计划确定的激励对象
提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展”。
根据本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事和监
事会均认为，公司实施本次激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬
与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司的确认，并经本所律师核查，
本次激励计划的激励对象不包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划的相关
议案时，董事不需要回避表决，表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的
相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露
义务；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次激励计划
的信息披露符合《管理办法》的规定，公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司已承诺不会为本次激
励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》规定；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情
形；董事会审议本次激励计划的相关议案时，不需要董事回避表决，表决程序符
合《公司法》、
《公司章程》和《管理办法》的规定；本次激励计划尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司 2024
年第一期限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
刘海涛
鲍嘉骏
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