甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独
立董事管理办法》、
《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司特设立董事
会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指由《公司章程》中明确的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 至 5 位董事组成，独立董事占二分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会委员任职期限与董事任职期限相同，可以连选连任；如有
委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之
时自动丧失；董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。在委员任
职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意
见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 职责权限
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事程序
第八条 公司人力资源部应根据薪酬与考核委员会的要求，为其决策做好前
期准备工作，并提供有关资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统涉及指标的完成情
况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬考核委员会作述职和自我评
价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年不定期召开，会议通知应在召开前三天以
专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录等资料由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司
董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本
数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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