北京亿华通科技股份有限公司
章程
此章程经 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及
（2024 年 1 月）
目 录
北京亿华通科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《上市
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上交所科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门规章的规
定成立的股份有限公司。
公司系由北京亿华通科技有限公司整体变更以发起设立方式设立，于 2012 年
会信用代码为 911101080514468626。原北京亿华通科技有限公司截至 2015 年 5 月
第三条 公司于 2020 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 17,630,523 股，于 2020 年 8
月 10 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 10 月 21 日经中国证监会批准，首次在香港发售 17,628,000 股
，并超额配售了 670,450 股 H 股，前述 H 股
境外上市外资股（以下简称“H 股”）
分别于 2023 年 1 月 12 日和 2023 年 2 月 8 日在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京亿华通科技股份有限公司
英文全称：Beijing SinoHytec Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层
C701 室
邮政编码：100192
电话号码：010-62796417
传真号码：010-62794725
第六条 公司注册资本为 165,465,772 元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、董事会秘书、和财务
负责人。
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法合规开展经营，持续加大技术研发，不断提高核心竞
争力，为客户提供优质高效的产品与服务，实现公司价值与股东权益的最大化，
创造良好的经济与社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理；技术
进出口；进出口商品检验鉴定；工业设计服务；汽车零部件及配件制造。许可项
目：燃气经营；燃气汽车加气经营。（经营场所：北京市海淀区中关村科技园区
永丰高新技术产业基地北京氢能示范园示范车维修车库）
第三章 股份
第一节 股东持股情况
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，即 H 股，是指经批准后在香港联
交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的
任何分派中，享有同等权利并承担同种义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 13,994,700 股，全部由公司设立时的
发起人认购。
公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
发起人股东名称 持股数额(股) 出资时间 出资方式
张国强 7,000,000 净资产折股
日
张禾 1,500,000 净资产折股
日
周鹏飞 500,000 净资产折股
日
周一聪 400,000 净资产折股
日
肖震 139,947 净资产折股
日
北京水木扬帆创业投资中 2015 年 7 月 9
心（有限合伙） 日
北京水木长风股权投资中 2015 年 7 月 9
心（有限合伙） 日
北京水木展程投资中心 2015 年 7 月 9
（有限合伙） 日
国泰君安创新投资有限公 2015 年 7 月 9
司 日
北京水木启程创业投资中 2015 年 7 月 9
心（有限合伙） 日
上海曼路投资管理合伙企 2015 年 7 月 9
业（有限合伙） 日
合 计 13,994,700 - -
第二十二条 发行 H 股前，公司股份总数为 99,891,387 股，均为人民币普通股。
公司于 2023 年经中国证监会批准发行 18,298,450 股 H 股，前述发行后公司股
份 总 数 为 118,189,837 股 ， 均 为 普 通 股 ， 其 中 ： 境 内 上 市 内 资 股 （A 股 ）
股，占公司股本总额的 15.48%。
经公司 2022 年年度股东大会批准后，公司发行 39,956,555 股 A 股及 7,319,380
股 H 股。前述发行后公司股份总数为 165,465,772 股，均为普通股，其中：境内上
市内资股（A 股）139,847,942 股，占公司股本总额的 84.52%；境外上市外资股
（H 股）25,617,830 股，占公司股本总额的 15.48%。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施。
第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批
准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地上市规则及本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其
他情形。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规
定履行信息披露义务。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份
回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十二条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外，公司
股份可以依法转让。H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登
记。
第三十三条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的
书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转
让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 公司股份转让应当遵守下列规定：
（一）发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
（二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（三）公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
首发前股份；
过 A 股上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五，减持比例可以累积使
用；
第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本
存放在香港，公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并必
须公开供股东查阅，但可容许公司按与香港法例第 622 章《公司条例》第 632 条
等同的条款暂停办理股东登记手续。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换股份的证券、可认购任何股份或可转换股份
的证券的期权、权证或类似权利或其他证券或上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东
的提案；
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过 3000 万元的交易，以及根据《香港
上市规则》须经股东大会审议的事宜；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，该授权
在下一年度股东大会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包括香港上市规则的
相关规定（如适用）
；
（十九）公司年度股东大会授权董事会发行外资股的，应遵守相关法律法规
及香港联交所的规定；
（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计金额在 500 万元以上的对外捐
赠事项；
（二十一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保
物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司
最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的期
货和衍生品交易；
（二十二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的期货和衍生品交易；
（二十三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所及本章程规定的其他担保。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项至第（三）项规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；公司股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公
司或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿
责任。
第四十九条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会计年度
召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含百分
之十）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出请
求当日为非交易日）收盘时其所持有的公司股份数量计算。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个营业日公告并说明原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有
效的前提下，按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的
规定，公司还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并根据公司股票上
市地证券监管规则的要求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会由董事会依法召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司发行的
有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上（含百分
之十）的股东有权向董事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书
面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百
分之十以上（含百分之十）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股
东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收到请求后
五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会或类别股东会议的，须书面通知董事
会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
股东自行召集股东大会或类别股东会议的，在股东大会或类别股东会议决议
公告前，召集股东持有表决权的持股比例为百分之十以上（含百分之十）。
监事会或召集股东应在发出股东大会或类别股东会议通知及股东大会或类别
股东会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券
交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会或类别股东会议，会议所必需的费用由本
公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第六十条要求的，召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于
会议召开前至少二十一日通知各股东；临时股东大会应当于会议召开前至少十五
日通知各股东。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立非执行董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个营业日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本
章程另有规定外，股东大会通知可以通过向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出、以邮资已付的邮件送出、 以传真或电子邮件方式送出或者在指
定网站上发布的方式进行、以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行、以公司和
股东事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式、以公司股票上市地证券监
督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联
交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方
式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个营业日以书面形式说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会及在股东
大会上发言，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决（该人可以
不是股东）
。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一名代表（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何大会(包括但不限于股东
大会及债权人会议)会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结
算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会
议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行
使等同其他股东享有的法定权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司
的个人股东一样。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（由法定代
表人或执行事务合伙人出席则视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。（认可结算所或其代理人除外）。
第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数目、是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提
下，经公证的授权书或者其他授权文件，和表决代理委托书均需在有关会议召开
前或者公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会会议。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为十年。
第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所，以及确定其报酬；
（七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股百分之三以上的股东、董事会可以向股东大会提出
董事的提名议案；单独或者合并持股百分之三以上的股东、监事会可以向股东大
会提出监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（三）独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提名。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选
举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数；
（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票
数，则该选票无效；反之为有效选票；
（三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选
人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当
选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积
的股份数为准）的二分之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选
人在下次股东大会进行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行
选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股
东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，
从其规定。
第九十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十八条 股东大会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束
后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百〇二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定，享有权利和承
担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
第一百〇三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按本章程第一百〇五条至第一百〇九条分别召集的股东会议
上通过，方可进行。
第一百〇四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百〇五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第
一百零四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具
有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百二十条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百〇六条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百〇五条由出席类别股东会议的
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百〇七条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开前至少二十一日通知
各股东；临时类别股东会议应当于会议召开前至少十五日发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，
从其规定。
第一百〇八条 类别股东会议的通知只须发送给有权参与该会议上的相关类别股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百〇九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督
管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规则
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任何董事（包括董事总经理或其他执行
董事，如适用）任期届满前由股东大会以普通决议解除其职务（但此类免任并不
影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索）。每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事无须持有公司股份。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）
。
除法律法规另有规定外，董事会任期届满或提前改选的，继任董事会成员中
应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每连续三十六个月内更换
的董事不得超过全部董事人数的三分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人；其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上
股份的股东提名；
（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其
中独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的
经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的
非独立董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还
应当在与公司主营业务相同的大型公司担任董事或高管五年以上。收购方及/或其
一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将尽快，并于两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，由董事会委任
为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在
其获委任后的首个的年度股东大会为止，并于其时有资格重新连任。所有为填补
临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首个股东大会上接受股东选举。每名
董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决
定。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百二十条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事
外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。
独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，
可确保全体股东的利益获充分代表。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三
分之一，且不少于三名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或
具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居
于香港。
第一百二十一条 独立非执行董事应当具备法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的任
职资格及独立性。
独立非执行董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立非执行董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第一百二十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执
行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立非执行董事职务。
如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、
资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情
及原因，并在不符合有关规定的六十日内委任足够人数的独立非执行董事以满足
《香港上市规则》的要求。
第一百二十三条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占
的比例不符合公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，或者独立非执行董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立
非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第一百二十四条 独立非执行董事须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会秘书及公司证券事务相关部门应协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第一百二十五条 关于独立非执行董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责并报告工作。
董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准《香港上市规则》第十四章及第十四 A 章项下的交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他应当由董事会行使的职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）项、（十二）项及根据法律法
规及股票上市地证券交易所上市规则的规定必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会
授权范围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规
定须经股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百三十条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员
须全部为非执行董事且其中至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士并由
其担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易、对外捐赠、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百三十二条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的事项外，公司发
生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之一的（上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
，应由董事会审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，应当经董事会
审议批准：
最近一期经审计总资产的百分之十以上；
以上；
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000 万元；
且超过 100 万元；
年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行
理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
提供财务资助等，以及上市地有关法律法规规定的其他交易。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已
经按照本章程规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司在一个会计年度内发生的资产价值在 100 万元以上且不超过 500
万元的对外捐赠事项，应提交董事会审议批准。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第一百三十三条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的关联交易外，公
司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应经董事会审议
批准，并应及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
百分之零点五以上，且超过 300 万元的交易。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第一百三十四条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保
外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审
批权限另有规定的，从其规定。
第一百三十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任
期三年，可以连选连任。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。定期会议通知及会议文
件应于会议召开至少十四日（不包含会议召开当日）以前送达全体董事和监事。
董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会
议议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
召开临时会议应于会议召开三日以前发出通知；经公司各董事同意，可豁免
上述通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上（包含十分之一）表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百四十条 除紧急情况下的董事会临时会议外，董事会召开定期会议或临时会议的通知
方式为：以专人送达、传真、电子邮件、公告或者其他。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事
的过半数通过。
第一百四十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记
录员应当在会议记录上签名。董事会会议结束后，应于合理时间段内将会议记录
的初稿及最终稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之
用。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有任何董事发出合
理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查询。
第一百四十三条 董事会会议表决方式为：记名投票、举手（含电子邮件）、传真、通讯（含
电话、 语音、视频等方式） 或本章程规定的其他形式。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司
董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议结束后，应于合理时间段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董
事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之用。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。若有任何董事发出合
理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查询。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条（四）-（六）
项关于勤勉义务项的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百五十条 高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董
事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位领
薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位兼职。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
（九）总经理工作细则中规定的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十三条 交易金额未达到本章程第一百三十三条规定的董事会审议标准的交易，董事
会授权总经理审核、批准。
本条所述的“交易”与本章程第一百三十二条所述的“交易”含义相同。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
公司在与公司高级管理人员订立的有关报酬事项的合同中应当约定，当公司
将被收购时，公司高级管理人员在董事会事先批准的条件下，有权取得因失去职
位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称收购与本章程第一百七十五条规定的定义相同。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员。
第一百五十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任
或解聘。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具
有的其他职权。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免。公司职工代表担任的监事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事
义务；
（三）监事会应当在发出召开股东大会的通知召开前十天向股东披露股东代
表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第一百六十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、股票上市地的证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主
席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大授的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。会议通知应当
在会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及
提案、发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第三节 监事会决议
第一百七十条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具
体表决程序由《监事会议事规则》规定。
监事会决议应当经半数以上监事会成员表决通过。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）非自然人；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立
的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经
理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规
则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确
定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。除非有利害关系的公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但《香港上市规则》第 13.44 条项下豁免
适用的情况下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第一百七十三条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员订立书面合同，其
中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公司法》、《境外上市管理办法》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核
准（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其他香港联
交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职
位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）以下的仲裁条款：
(ii) 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，
基於书面合同、本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章所规
定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申
请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心
的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
的法律；但法律、行政法规、部门规章另有规定的除外；
表每名股东；
第一百七十四条 除法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券监管规则另有规定外，公司
应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述
报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百七十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第一百七十七条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规
定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地
证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布
及/或报纸刊登）的方式提供。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百八十二条 公司利润分配的原则：
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定
的利润分配政策，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不
得随意调整而降低对股东的回报水平；
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十三条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在利润分配方式中，相对
于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司在符合利润分配的条件下，应
该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条
件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红；公司向内资股股东支付现金
股利和其他款项，以人民币派付；公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，
以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项
所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
（二）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符
合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）股票股利分配的条件
摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条件，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现
金方式的利润分配：（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现
金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司
发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润
分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段处于成长期且有重大
资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百八十四条
公司利润分配的决策机制和程序：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分配方案的过程中，需
征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上，形成利润分配方案；
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分
配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会应详细
记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面
记录作为公司档案妥善保存；
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方
能提交公司股东大会审议。在公司出现因本条规定的不进行现金分红的情形时，
应将利润分配方案提交股东大会审议。
公司可以进行中期分红。中期分红可由公司董事会根据公司的资金需求状况
提议，并提交公司股东大会批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案进行审议，并经过三
分之二以上监事通过；
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东
进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应
说明原因。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网
络形式的投票平台。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数
过半数以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更：
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政
策的，应详细论证和说明原因，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专
项意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书
面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第一百八十七条 公司利润分配的信息披露特别规定：
（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等；
（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》及《香港上市规则》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年
度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会以普通决议通过决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知该会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十五条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的前提下，
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章公司股票上市地的证券交易所的上
市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则和本章程
的前提下，均可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通
讯提供或发送给 H 股股东。公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所
送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
告以及财务摘要报告（如适用）
；
义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，应当以本章程第六十三条规定的方式进行。
第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进
行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式进
行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个营业
日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发送成功日期为送达日期（以传真
机报告单显示为准）
；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收件人指
定的电子邮件系统日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其
股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的
范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发
送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百〇三条 公司指定上海证券交易所信息披露网站（www.sse.com.cn）及符合中国证监
会规定条件的报刊为向内资股股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港上市
规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方
式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸等方式公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决议解
散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上（含百分之
十）的股东，可以请求人民法院解散公司；
（七）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百〇九条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司因前条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内通过报纸等方式
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二章 修改章程
第二百一十六条 公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章
程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司
股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十九条 释义：
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权
的行使；
百分之三十）的股份；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市场
买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披
露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经书面告知本公司董事会并取得董事
会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的
而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧
的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出
的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管
部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证
券监管部门规定调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。
第二百二十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定
相抵触。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“内”，均含
本数；
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“少于”
，均不含本数。
本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。除非国家有关法
律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有所指，本章程所称“独立非执
行董事”的含义与“独立董事”相同。
第二百二十三条 本章程与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监
管规则等规定不符的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则的规定为准。
本章程的未尽事宜应，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股
票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
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