北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
法律意见书
致苏州纳微科技股份有限公司：
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股
份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律
顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州纳微科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关
董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
- 1 -
法律意见书
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及纳微科技的说明予以引述。
他文件材料一同公开披露。
得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南》”）等相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
- 2 -
法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）实行股权激励的主体资格
公司成立于 2007 年 10 月 22 日，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意苏州纳微科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1395 号），公司
发行的 A 股股票于 2021 年 6 月 23 日在上交所上市交易，证券简称为“纳微科
技”，股票代码为“688690”。
公司现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91320594667622406H。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在上交所上市的股份公司，不存
在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0139 号
《苏州纳微科技股份有限公司审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激
- 3 -
法律意见书
励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划
的主要内容如：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象
的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》
第 10.4 条的规定。
（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、占公司股本总额的百
分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和向激励对
- 4 -
法律意见书
象定向发行的 A 股普通股。本次激励计划拟授予的限制性股票数量 660.00 万股，
占本次激励计划公告时公司股本总额 40,381.4765 万股的 1.63%。其中，首次授
予 550.00 万股，占本次激励计划公布时公司股本总额 40,381.4765 万股的 1.36%，
占本次授予权益总额的 83.33%；预留 110.00 万股，占本次激励计划公布时公司
股本总额 40,381.4765 万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称“2022 年激励计划”）尚在实施中。2022 年激励计划中首次
授予限制性股票 240.00 万股、预留授予限制性股票 60.00 万股，合计授予限制性
股票 300.00 万股。2022 年激励计划和本次激励计划合计授予限制性股票 960.00
万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 40,381.4765 万股的 2.38%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占授予限制 占目前
序 获授的
姓名 国籍 职务 性股票总数 总股本
号 限制性
的比例 的比例
- 5 -
法律意见书
股票数
量
（万
股）
BIWANG JACK
董事长、
核心技术人员
旺）
RONGJI CHEN 副总经理、
（陈荣姬） 核心技术人员
董事、
核心技术人员
董事、董事会秘
书、财务总监
JINSONG LIU 副总经理、核心
（刘劲松） 技术人员
XIAODONG 核心技术人员、
LIU（刘晓东） 纳谱分析董事长
WU CHEN 副总经理、核心
（陈武） 技术人员
副总经理、核心
技术人员
骨干人员（279 人） 443.00 67.12% 1.10%
预留部分 110.00 16.67% 0.27%
合计 660.00 100.00% 1.63%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓
名、职务、其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
- 6 -
法律意见书
以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条的规定和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，
公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，上述授予价格及
授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规
定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条、第二十六条和《上市规则》第 10.2 条的规定。
（八）本次激励计划授出权益、激励对象行使权益的程序及本次激励计划的
变更、终止等事项
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确授出权益、
激励对象行使权益的程序及本次激励计划的变更、终止等事项，符合《管理办法》
第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票
- 7 -
法律意见书
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确本次激励计
划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次激励计划应当计提
费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象发生异动时本次激励计划的执行，包括公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行等内容，并
已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条
第（十二）项、第（十三）项的规定。
（十二）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司与激励
对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
- 8 -
法律意见书
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的程序
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
股票的情况进行自查。
应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程
序，《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
- 9 -
法律意见书
法》 《上市规则》第 10.4 条的相
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、
关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本所律师认为，激励对象的范围
符合《公司法》
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、
《上市规则》第
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会、监事会审议通过后，通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及
其摘要等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司还需根据本次激
励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
- 10 -
法律意见书
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，
公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
八、关联董事会回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》时，关联董事 BIWANG JACK JIANG（江必旺）先生、牟一萍女士、林生
跃先生、赵顺先生和胡维德先生均回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事
均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定；
《激励计划（草
案）》的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
- 11 -
法律意见书
司尚需根据本次激励计划的进展情况继续履行相关信息披露义务；
政法规的情形；
施。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
- 12 -
首页
微信公众号
证券之星APP
