证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-012
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
??为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公
司、大股东及董监高人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市
场形象，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
维护公司价值及股东权益。
民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股
东权益的回购金额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含
）。
通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益
的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
? 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司无控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，回购提议人、公司董监
高、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。
如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关
法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
? 相关风险提示
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
部分实施的风险；
董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股
份将履行相关程序予以注销；
次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月29日，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维
护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切
实履行社会责任，公司5%以上股东、董事、总裁曹卫东先生向公司董事会提议使
用公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号
：2024-010）。
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以8票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》
”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）的相关规定，本次回购股份方
案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东
大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7
号》等相关规定。
（二）本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第
自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展
战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进
公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
通过本次回购，一方面根据《自律监管指引第 7 号》等相关规定，将部分
回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售
；另一方面，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力
，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远
发展，将部分回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
回购股份（2023年12月修订）》第二条第一款 因下列情形回购本公司股份：
第二条第二款 为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符
合以下条件之一：
以及第十一条 上市公司回购股份应当符合下列条件:
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（三）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（五）回购股份的期限
通过回购股份方案之日起3个月内。
议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购
实施期限等的具体内容如下：
拟回购数量 占公司总股本的比例 拟回购资金总额
序号 回购用途 回购实施期限
（股） （%） （万元）
自董事会审议通过
用于员工持股计划或股
权激励
起不超过12个月内
自董事会审议通过
为维护公司价
值及股东权益
起不超过3个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的价格
本次回购的价格不超过18.16元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利
、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，对回购价格上限进行相应调整。
（八）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为下限人民币2,000 万元（含）和上限人民币4,000 万
元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）
和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限18.16元/股进行测算，公司无限
售条件流通股将相应减少1,101,321股至2,202,642股，公司总股本不会发生变化
。截至2024年1月29日，回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 65,694,299 43.71 66,795,620 44.44 67,896,941 45.18
二、无限售条件流通股 84,597,763 56.29 83,496,442 55.56 82,395,121 54.82
三、总股本 150,292,062 100.00 150,292,062 100.00 150,292,062 100.00
注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变
动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为 1,546,141,829.51元，归属于
上市公司股东的净资产为 1,319,498,296.96元，流动资产 1,297,584,699.39
元。按照本次回购资金上限人民币4,000万元测算，占上述财务数据的比重分别
为2.59%、3.03%、3.08%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股
份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
月30日，公司资产负债率14.22%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹
资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为员工持股或股权激励
，及维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司无控股股东、实际控制人。公司董监高、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在
利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无增减持
计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司无控股股东、实际控制人。经问询，公司董监高、回购提议人、持股 5%
以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未
来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人曹卫东先生系公司5%以上股东、董事、总裁。2024年1月29日，为践
行“提质增效重回报”行动，提议人向公司董事会提议以自有资金或自筹资金回
购公司股份，部分股份拟用于员工持股计划或股权激励，可充分调动公司管理层
及核心骨干员工的积极性；部分股份用于维护公司价值及股东权益，并在未来适
宜时机出售。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认
可，有利于维护公司、股东、员工的长期利益。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间无
增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及
承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的
转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部
分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。对于为维护公司价值及股东权
益所必需回购的部分股份，公司可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用
集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露
义务。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履
行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份
回购的具体情形和授权期限等内容
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者
根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的股份，存在因股权激励或
者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出
的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（五）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股
份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变
动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分
股份将履行相关程序予以注销；
（六）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。敬请广大投资
者注意投资风险 。
公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并
履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资
者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场
形象，共同促进科创板市场平稳运行。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
