启迪设计集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人 民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《 上市
公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《 深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章以及《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称 《公
司章程》）、《启迪设计集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称《 独立
董事制度》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其
进行独立客观判断关系的董事。
第 三 条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第 四条 公司应当定期或者 不定期召 开独立董 事专门会 议，并于会 议召 开 前 3日
通知全体独立董事。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第七条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意后方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职 权。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，
公司应当披露具体情况和理由。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事 项。
第九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录等文件由董
事会秘书保存，应当至少保存10年。独立董事的意见应当在会议记录中载 明，
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记 录如
下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意意见、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别详细记录。
第十条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方
式召开。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十二条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规的规定不一
致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》的有关规定执
行，并适时进行修订，报公司董事会审议。
第十三条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第十四条 本制度由董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
启迪设计集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
