证券简称：博杰股份 证券代码：002975
珠海博杰电子股份有限公司
（草案）
二〇二四年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海博杰电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
风险提示
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经
公司股东大会批准后方可实施，本计划最终能否获得公司股东大会批准，存在不
确定性。
施，存在不确定性。
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
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特别提示
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等
安排的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 2,218.75 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 2,218.75 万份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
级管理人员及核心管理及技术（业务）骨干，参加总人数不超过 60 人，其中高
级管理人员为 5 人，核心管理及技术（业务）骨干不超过 55 人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，代表本员工持股计划持有人行使股
东权利，负责具体管理事宜。
交易方式累计回购的公司股份。
回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 125.00 万股，占公司当前股
本总额的 0.90%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票
总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
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工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
格为 17.75 元/股。
划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满
且未展期的，本员工持股计划自行终止。其中，本员工持股计划所获得的标的股
票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下时起算。
度进行考核。根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分
三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 40%、30%和 30%。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本
员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
公司高级管理人员邹杰、陈龙、刘晓勇、张彩虹、黄璨参与本员工持股计
划，与本员工持股计划构成关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议
本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决，且上述人员自愿放弃因参与本
员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。除以上情形外，本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关
系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东
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提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
求。
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目 录
九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配方法 ....... 22
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释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称
博杰股份、公司、本公司 指 珠海博杰电子股份有限公司
员工持股计划/本员工持股计划 指 珠海博杰电子股份有限公司 2024 年员工持股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法的方式购买和持有的博杰股份 A
标的股票 指
股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《珠海博杰电子股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而
确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
所有持有人均需在公司（含下属子公司）任职，并与公司（含下属子公司）
签订劳动合同或聘用合同。
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本员工持股计划的持有人范围为在公司（含下属子公司）任职的部分高级
管理人员及核心管理及技术（业务）骨干，参加总人数不超过 60 人，其中高级
管理人员为 5 人，核心管理及技术（业务）骨干不超过 55 人。具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员的；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）本员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,218.75 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,218.75 万份。参加
总人数不超过 60 人，其中高级管理人员 5 人，分别是邹杰、陈龙、刘晓勇、张
彩虹、黄璨。本员工持股计划的拟分配情况如下：
认购份额上限 对应的股票份额 占本员工持股
持有人及职务
（万份） 上限（万股） 计划的比例
高级管理人员（5 人） 665.63 37.50 30%
核心管理及技术（业
务）骨干（不超过 55 1,553.13 87.50 70%
人）
合计（不超过 60 人） 2,218.75 125.00 100%
注：最终认购本员工持股计划的金额以参与对象实缴出资为准。
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（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本
员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关
规定发表明确法律意见。
四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
格
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不
存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,218.75 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数
以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有本员工持股计划份
额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时
间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应
的认购权利，其份额可由其他人认购。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的博杰股份 A 股普通股
股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购部分公司股份用于股权激励，回购股份的总额不超过人民币 1.26 亿元，回
购价格不超过人民币 72 元/股，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过股
份回购方案之日起 12 个月。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个
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月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。
截至 2022 年 9 月 15 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份 1,250,000 股，占公司总股本的 0.90%（以截止 2022 年 9 月 15 日总
股本为基准），其中最高成交价为 44.12 元/股，最低成交价为 33.25 元/股，已
使用资金总额 48,641,476 元（不含交易费用）。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）本员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 125.00 万股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额的 0.9%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 17.75 元/股，购买价格不低于
下列价格较高者：
为 17.72 元/股。
在本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票
的购买价格做相应的调整。
本员工持股计划的参与对象为在公司（含下属子公司）任职的部分高级管理
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人员和核心管理及技术（业务）骨干员工，上述人员承担着公司治理、协助制定
公司战略规划或日常经营的重要工作，为公司长期共同发展的骨干员工。公司认
为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提
升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，
有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一
参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。
本员工持股计划受让股票的定价方式以不损害公司利益和股东利益为前提，
在总结公司前期实施员工激励方案的经验和参考市场案例的基础上，同时兼顾本
员工持股计划以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，确定本员工持股计
划受让标的股票的价格为 17.75 元/股。鉴于该定价存在折价，本员工持股计划
设定一年锁定期,锁定期结束后分三年考核归属，归属比例依次为 40%、30%、30%，
同时设置了与公司层面业绩考核及个人层面绩效考核结果相关的归属条件，实现
对员工激励与约束的对等。因此，本次定价方式具有合理性与科学性，有利于充
分调动激励对象的积极性和创造性，有效激励员工持续为公司的长远发展共同奋
斗。
五、本员工持股计划的存续期、锁定期、归属与考核标准
（一）本员工持股计划的存续期
划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满
且未展期的，本员工持股计划自行终止。
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
持 2/3（不含 2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
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存续期可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
锁定期为 12 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或
深交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期
内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本
员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
况决定是否卖出股票。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划
购买价格存在部分折价，因此本员工持股计划设定一年锁定期,锁定期结束后分
三年考核归属，归属比例依次为 40%、30%、30%。在依法合规的基础上，锁定
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的
统一持有人与公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司持续、健康发展。
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（四）本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划的业绩考核年度为 2024 年、2025 年和 2026 年，分年度进
行考核。根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益分三个批
次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 40%、30%和 30%。
（五）本员工持股计划的考核标准
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划考核年度为 2024—2026 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以确定公司层面归属比例。以公司 2023 年营业收入为基准值，设置如
下业绩考核目标：
以公司 2023 年营业收入为基准值，
对应考核年度的营业收入增长率
归属安排 对应考核年度
（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 50% 35%
第二个归属期 2025 年 75% 52.5%
第三个归属期 2026 年 100% 70%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am A/Am
A＜An 0%
注：①上述“营业收入”指经会计师事务所审计确认的营业收入，且剔除公司因收购哈挺精密
机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下简称
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“哈挺中国”）导致合并报表范围发生变更而增加的营业收入。
持有人的个人业绩考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。在公
司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各归属批次内持有人实际可
归属的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面归属比例，具
体情况如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面解锁比例 100% 90% 0%
（P）
持有人当期实际可归属标的股票权益数量=持有人当期计划归属标的股票权
益数量×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（P）。
持有人因公司层面业绩考核未达成或因个人业绩考核未达成而未能归属的
部分，其对应份额由管理委员会收回，择机出售后，按照未能归属部分份额所
对应的出资金额和售出金额孰低的原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于
公司。
六、本员工持股计划的管理模式、风险防范及隔离措施
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；本员工持股计划设管理委员会，根据持有人会议的授权，负责开立本
员工持股计划相关账户，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利等。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师
事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工
持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与其固有资产混同。本员
工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行
明确的约定，采取了相应的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
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办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议
通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件、办公区公告或者其他任一方式，提交给全体持有人。书
面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权。
（3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其
他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有
人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（本员工持股计划约定
需 2/3 以上份额同意的除外）。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交
公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（8）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有
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人的充分知情权等权利。
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
有人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利，对本员工持股计划负责。
由持有人会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含 10%）份额
的持有人可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员
的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）负责员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
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（5）负责与资产管理机构（如适用）的对接工作；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发
行可转换债券等再融资事宜的方案；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;
（4）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。会议通知应包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开管理委员会的说明。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
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会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件的方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、质押、担保、
偿还债务或作类似处置；
（2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计
划的份额承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费；
（5）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（6）遵守本员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
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（四）股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过之后，股东大会授权董事会全权办理与
本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
有）；
工持股计划作出相应调整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本员工持股计划实施完
毕之日止。
七、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、本员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（不含 2/3）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
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（三）员工持股计划的终止
产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的展期
本员工持股计划存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（不含 2/3）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
（五）持有人权益的处置
偿还债务或作类似处置；
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式进行转让，该等股票的锁定期与标的股票相同。公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行
分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行
分配。
情，将部分或全部股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本
型理财产品），按持有人所持份额的比例进行分配；
其他不再适合参加本员工持股计划等情形时，其持有的本员工持股计划权益的处
置办法如下：
（1）持有人离职
持有人由于以下原因离职的，管理委员会对已归属部分不作处理；未归属的
部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的
本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管
理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股
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计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由管理委员会
择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
<1>持有人辞职或擅自离职的；
<2>持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
<3>持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或子
公司不与其续签劳动合同的；
<4>持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
<5>持有人因违反法律、行政法规或公司规章、制度，或不能胜任工作岗位
而被公司或子公司解除劳动合同的，或业绩考核不达标而被解聘；
<6>持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
<7>持有人被追究刑事责任的；
<8>管理委员会认定的其他情形。
（2）持有人职务变更
存续期内，管理委员会有权依据公司对持有人的职务/职级变化情况，调整
持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（3）持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股
计划权益不作变更。
（4）持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（5）持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
（6）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加本员工持股计划等情形的，管理委员会有权决
定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
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九、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法、损益分配
方法
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对
应的股票过户至持有人个人证券账户。
若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体
处理方法由管理委员会协商确定。
十、本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会及其下设的提名与薪酬委员会负责拟定《员工持股计划（草
案）》，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股
计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。监事会就本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本员工持
股计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、监事会意见
等。
（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。
（四）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关
股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。
（五）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项。
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（六）本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十一、本员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的
服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于 2024 年 1 月将标的股票 125.00 万股全部过户至本员工持股计
划名下。锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单
位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划前一交易日公司股票
收盘价 28.93 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1,397.50 万元，该费用
由公司在各归属批次期限内进行摊销，则预计 2024 年—2026 年员工持股计划费
用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本
员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
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与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额
相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，
持有人会议不受公司控股股东、实际控制人控制；
的表决权；
彩虹、黄璨，以上人员及其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在股东大会、
董事会、监事会审议本员工持股计划相关事项时相关人员将回避表决。本员工持
股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员保持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，
亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事
及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
十三、其他重要事项
（一）本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章
制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（三）本员工持股计划所有持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。即本员工持股计划所
持股份对应的股东权利仅保留分红权、投资收益权。
（四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
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财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
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