证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-006
江苏华辰变压器股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知
已于 2024 年 1 月 26 日以电子邮件及通讯方式通知全体监事，会议于 2024 年 1 月 30 日
以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事
会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等的规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券资格和条件的规定，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发
行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债券拟
募集资金总额为不超过人民币 46,000.00 万元（含本数），具体发行规模由股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
换公司债券发行首日。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
本息的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司
股票交易总量。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券
持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证
券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
A. 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信
息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B. 债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
C. 债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不
利变化；
（5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 83,864.13 46,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通
过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授
权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权
人士）确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《前次募集
资金使用情况的专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺>的议案》
公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控股股东、实际控制
人及其一致行动人、董事和高级管理人员对该事项作出承诺。详见《江苏华辰变压器股
份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37）、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
中国证券监督管理委员会公告[2023]61 号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏华辰变压器股份有限公司未来
三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制
定《江苏华辰变压器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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