上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“凯赛生物”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A
股股票工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2023
年 12 月 6 日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
等本次发行的申报文件。
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证科审（再融资）
〔2023〕
特出具本《补充法律意见书（一）》对审核问询予以回复。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所声明如下：
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作
人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法
律意见书（一）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验
证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁
布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（一）》
中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构
出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定
的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具
法律意见。
的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（一）》随发行人本次发行其
他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及上海证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《补充法律意见书（一）》如下：
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一、《审核问询函》之 1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修，控股
股东 CIB 拟将上海曜建（上海曜修的执行事务合伙人）49%股权转让予招商局
集团，同时招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%
的份额；2）招商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特
定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其
相关领域进行投资和布局；3）招商局集团与公司签署了《业务合作协议》，2023、
不低于 1 万吨、8 万吨和 20 万吨；公司的生物制造产品可应用于招商局集团下
属多个实业板块，双方能够实现协同发展。
请发行人说明：（1）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主
体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否将
长期持有对上海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理的
影响；（2）结合上海曜修、上海曜建的合伙协议/章程以及本次股权转让、增资
等合同条款、上海曜修主要资金来源于招商局集团等情形，说明 XIUCAI LIU
（刘修才）家族是否能对上海曜修形成控制，本次发行是否符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定；（3）结合本次认购对象的资金
来源，说明后续资金支付的具体安排、需履行的相关审批程序，本次发行认购
资金是否存在相关不确定性；（4）结合《业务合作协议》的相关约定，说明招
商局集团与公司在产业合作方面的考虑，以及合作的具体模式、实施进展，双
方实现协同发展的具体体现。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9
的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主体引入招商局
集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否将长期持有对上
海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理的影响
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生物制造是国家重点打造的战略性新兴产业，招商局集团为实现战略投资和
布局新兴产业、“由点到面”打造合成生物产业生态圈和产业链的目标，结合合
成生物学产业的实际现状，经平等商谈、审慎决策，主要基于如下两个方面设计
了本次交易方案：
（1）通过搭建上海曜修作为双方合作平台，实现招商局集团与 XIUCAI LIU
（刘修才）博士的深度绑定合作，“由点到面”布局合成生物学产业，打造合
成生物产业生态圈、产业链
招商局集团作为中国民族工商业先驱，根据习近平总书记在集团成立 150
周年之际重要指示、批示精神，以科技创新推动现代化产业体系建设，聚焦“数
智科技、生命科技、绿色科技”三大战略新兴产业，通过“由点到面”实现布局
突破，持续推进产业焕新任务。合成生物学是生命科技及绿色科技的底层技术支
撑，亦是招商局集团承担生物制造国家战略性新兴产业发展使命的核心基础，因
此招商局集团间接入股凯赛生物，并非从短期盈利出发，而是从央企承担发展国
家战略性新兴产业使命出发，形成相关决策。
本次招商局集团入股上海曜修的资金主要用于认购本次发行人向特定对象
发行的股票，剩余的少量资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相
关领域进行投资和布局。上海曜修参与上市公司向特定对象发行股票系双方合作
重要组成部分。在上海曜修作为上市公司控股股东的前提下，双方未来希望以上
海曜修作为长期合作产业发展平台，利用双方的自身资源去合力开拓包括生物基
聚酰胺在内的合成生物材料的下游市场应用和与上市公司具有差异化的前沿技
术布局，打造合成生物学产业生态圈、产业链，推动我国合成生物学发展，使我
国的生物制造产业在全球竞争中处于优势地位。
合力开拓合成生物材料下游市场应用和相关前瞻性技术布局，需要较大规模
的前期资源和资金投入、存在一定的投资不确定性且与上市公司现有技术与业务
发展有较大差异，因此以上海曜修作为合作平台更符合双方合作意愿，而单独直
接入股凯赛生物无法实现以上多目标任务。
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（2）共同增持彰显双方对上市公司未来发展信心，提高上市公司控制权稳
定性
本次交易方案中，双方以合资平台上海曜修为认购对象，共同参与上市公司
向特定对象发行股票，彰显 XIUCAI LIU（刘修才）博士（以下简称“刘修才博
士”）与招商局集团共同发展的决心，有利于增强上市公司现有股东信心。本次
交易完成后，上海曜修实际仍由 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，上市公司控
制权稳定性得到提高。
（1）新设主体引入招商局集团的考虑
习近平总书记在 2023 年 12 月中央经济工作会议明确指出要“以科技创新推
动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发
展新质生产力。打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业，开
辟量子、生命科学等未来产业新赛道，广泛应用数智技术、绿色技术，加快传统
产业转型升级”。
国家发改委于 2022 年 5 月印发《“十四五”生物经济发展规划》，将合成
生物学定为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿领域之一，将“生物基
材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显”列入“十四五”
生物经济发展目标。生物制造具有绿色、低碳、可循环优势，广泛应用于能源、
化工、医药等领域，被美国、欧盟等发达经济体确立为国家战略。
招商局集团作为中国民族工商业先驱，在新时代新征程中牢记习近平总书记
殷切重托，准确把握党和国家赋予的新使命新定位，承担生物制造国家战略性新
兴产业发展使命。招商局集团对凯赛生物的战略定位及以刘修才博士为中心的凯
赛生物技术团队和技术实力高度认可。凯赛生物与招商局集团合作发展生物制造
产业契合国家战略，凯赛生物可以借助本次合作发展壮大，巩固在生物制造领域
全球领先优势；招商局集团可以本次合作为抓手，发展绿色科技，实现战略性新
兴产业“由点到面”布局突破，持续推进产业焕新。
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凯赛生物是全球合成生物和生物制造领域的标杆企业，已实现系列生物法长
链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺等多个产品从零到一的技术突破和
规模化生产。目前，公司聚焦用途更为广泛的基础材料，利用公司自主研发的基
因编辑、代谢调控、高效率提取纯化、高通量在线检测、高通量快速聚合、生物
基聚酰胺热塑性连续纤维复合材料等一系列前沿技术，在全球范围内率先实现系
列生物基聚酰胺产业化落地并形成产品谱系，相关产品在产品性能、制造成本、
生产规模等方面可与传统化学法直接竞争。公司近期重要突破包括系统研究并产
业化实施生物基聚酰胺热塑性连续纤维复合材料，该材料具有“原料可再生、产
品可回收、成本可竞争”优势，具备以热塑替代热固、以塑代铝、以塑代钢的应
用潜能，相关产品有望在汽车、智能手机、品牌服装、轮胎、电子电器、交运物
流、新能源、建筑等多个领域形成广泛应用。在上述合成生物学产业化过程中，
凯赛生物一直在寻求能够产生协同效应且实力雄厚的长期合作伙伴。
招商局集团是一家业务多元的综合性央企，旗下业务涉及交通物流、综合金
融、城市园区综合开发、新产业等诸多领域，凯赛生物的生物基新材料可以应用
于其港口、航运、物流、绿色建筑等多个实业板块。经过双方平等商谈、审慎决
策，最终签署全面合作协议。招商局集团将借本次合作，在其体系内多个业务板
块推动公司生物基聚酰胺热塑性连续纤维复合材料应用规模化落地。
依托本次股权合作，双方将协同发展，推动以新型环保材料实现低碳革新；
双方将设立联合生物基材料应用场景研发攻关团队，开发生物基聚酰胺纤维复合、
加工工艺以及在集装箱、建筑、光伏、物流等领域的应用技术；同时，公司也将
利用招商局集团的社会影响力及资金优势，加速生物基复合新材料在选定省份的
市场推广进程。
基于上述，本次引入招商局集团可以实现凯赛生物先进技术与招商局集团优
质场景的良性互补，共同推动合成生物产业化落地发展。
（2）由招商局集团提供认购资金的考虑
基于出资比例与持股比例一致以及上市公司控制权稳定方面的考虑 CIB 拟
以所持部分凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，招商局集团拟以现金形式向上海
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曜修认缴出资，上海曜修用于认购本次上市公司向特定对象发行的资金全部来源
于招商局集团。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上海曜修的出资结构
如下：
根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完
成后 CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，
CIB 拟以所持部分凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 50.9995%
的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%
的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
上海曜建为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭为上
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海曜修之实际控制人。假设按发行数量上限 152,919,369 股计算，实际控制人
XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份将由 30.82%提
升为 45.19%。本次交易完成后，XIUCAI LIU（刘修才）家庭仍为上市公司实际
控制人，上市公司股权结构稳定性得到进一步增强。
（3）由招商局集团提供业务资源的考虑
招商局集团与凯赛生物的合作包括股权与业务两个层面，二者相辅相成。由
招商局集团提供业务资源主要基于以下两方面考虑：
凯赛生物的生物基新材料可以应用于招商局集团旗下港口、航运、物流、绿色建
筑等多个实业板块，招商局集团的先行先试将为凯赛生物系列生物基聚酰胺及其
复合材料的广泛使用形成良好的示范效应，帮助凯赛生物开拓市场，实现跨越式
发展；
符合招商局集团发展“绿色科技”、落实“双碳”目标要求的战略举措。此外，
生物制造是招商局集团拟培育的战略性新兴产业，通过各业务板块与凯赛生物的
深度协同，有望打通生物制造从原材料到产品应用端的阻滞环节，并在此基础上
推动生物制造及其配套产业做大做强，使其切实成为一项改善国计民生，提升国
家竞争力的战略性产业。
生物制造是国家战略性新兴产业，通过上海曜修入股凯赛生物是招商局集团
发展绿色科技，加快培育生物制造产业的重要战略布局。根据招商局集团出具的
说明函，“本集团将长期保持与凯赛生物的资本与业务合作。本集团作为有限合
伙人持有的上海曜修份额，自本次非公开发行完成之日（本次非公开发行的新增
股份登记日）起 36 个月内不对外转让，但因本集团内部组织架构调整向本集团
直接或者间接全资子公司转让除外”。
（1）本次发行方案对公司股权结构的影响
根据本次发行方案，本次发行数量不超过 152,919,369 股（含本数），上海
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曜修拟以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，CIB 持有公司股份
设按发行数量上限计算，同时考虑 CIB 以 116,655,640 股公司股票出资，上海曜
修将持有公司 36.61%的股份，CIB 直接持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东
将由 CIB 变更为上海曜修。
本次发行前，公司实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB
间接持有发行人 28.32%的股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、
济宁叔安间接控制公司 2.50%的股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭
控制公司合计 30.82%股份的表决权；本次发行完成后，假设按发行数量上限计
算，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.19%
的股份，仍为公司实际控制人。
本次发行对公司股权结构的影响如下图所示：
注：数据截至 2023 年 9 月 30 日
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注：上图依照截至 2023 年 9 月 30 日的证券持有人名册及本次发行股数上限推算
综上，本次发行完成后，公司控股股东将由 CIB 变为上海曜修；本次发行
不会导致公司实际控制人发生变动，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）
家庭。
（2）本次发行方案对公司治理的影响
根据招商局集团与刘修才博士及 CIB 签订的《合作协议》，各方约定，“最
迟于定增完成后一个月内，各方同意将促使上市公司改组董事会。改组后，在合
作平台（注：即上海曜修，下同）提名的上市公司董事中，有 1 名董事应由招商
局集团推荐，且促使招商局集团推荐的 1 名董事由上市公司董事会通过上市公司
合规流程后选举为副董事长，且作为上市公司董事会战略委员会委员。为促成上
述安排，CIB 及合作平台均应在上市公司股东大会审议前述改组议案时投出赞成
票。在董事会改组完成后，刘博士作为上市公司的董事长应及时召开董事会，并
由刘博士作为总裁提名一名由招商局集团推荐的人选作为上市公司的副总裁候
选人（拟分管营销并在副总裁中排名第一）并由上市公司董事会按照上市公司章
程及相关证券监管规则的规定进行审议，且刘博士在前述董事会上在不违反相关
监管规则的前提下应投赞成票。各方将共同推动上市公司成立投资委员会，并促
使由招商局集团委派代表作为成员参加，为上市公司重大投资事项提供咨询建
议。”
根据公司现行章程，公司董事会设 5-9 名董事；公司设 1 名总裁，若干名副
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总裁。公司现董事、监事和高级管理人员中均无招商局集团推荐的人员。
基于《合作协议》约定，本次发行完成后，假设招商局集团推荐的董事和副
总裁候选人均能通过选举或聘任，公司董事会中将包含 1 名招商局集团推荐的人
员作为董事，该董事将担任公司副董事长及董事会战略委员会委员；高级管理人
员中将包含 1 名招商局集团推荐人员作为副总裁；公司可能将成立投资委员会，
招商局集团的委派代表可为公司的重大投资事项提供咨询建议。
（二）结合上海曜修、上海曜建的合伙协议/章程以及本次股权转让、增资
等合同条款、上海曜修主要资金来源于招商局集团等情形，说明 XIUCAI LIU
（刘修才）家族是否能对上海曜修形成控制，本次发行是否符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上海曜修、上海曜建均系由 CIB
直接及间接全资持有，上海曜修现行的合伙协议、上海曜建现行的公司章程均尚
未涉及招商局集团相关的事项，XIUCAI LIU（刘修才）家庭能够实际控制上海
曜修和上海曜建。
本次发行前，上海曜修的出资结构及合伙协议、上海曜建的出资结构及公司
章程将按照《合作协议》的约定进行变更，变更完成后，XIUCAI LIU（刘修才）
家庭仍能对上海曜修形成控制，具体如下：
（1）XIUCAI LIU（刘修才）家族能够控制上海曜建
上海曜建层面的变更完成后，XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的 CIB 将持
有上海曜建 51%股权，招商局集团将持有上海曜建 49%股权。
按照《合作协议》约定，上海曜建的公司治理架构将按照如下约定变更：
①股东会
“公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会行使下列职权：……股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。公
司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、发行公司债
券以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形
的股东会决议，应经代表二分之一表决权以上的股东同意。”
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②董事会
“公司设董事会，由 5 名董事组成，其中 CIB 委派 3 人，招商局集团委派 2
人，经股东会选举产生。董事长由 CIB 委派董事担任，副董事长由招商局集团
委派董事担任……
董事会对股东会负责，凡需提交股东会审议事项前必须提交董事会审议。董
事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名，决定聘
任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）就合作平台的以下事项，如需公司自行作出决策的，应由公司董事
会作出决议：
合作平台存续期限；合作平台合并、分立、解散或组织形式的变更；修
改合作平台的合伙协议；
额转让/设定担保/委托管理/要求回购。
董事会审议事项时每名董事拥有一票。董事会审议上述第（十一）项所列事
项需经出席会议董事的三分之二（2/3）以上同意方可通过（以下简称‘特别决
议事项’）；其余事项必须经出席会议董事的过半数同意方可通过。”
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《合作协议》同时约定，合作平台作为特定对象参与上市公司 2023 年度股
份发行的事项不属于需董事会通过方可实施的事项。
③经营管理层
“公司设经理 1 人，任何股东均可向董事会推荐候选人，并由董事会决定聘
任或者解聘。”
基于上述约定，在上海曜建完成出资结构和公司章程的变更后：1）XIUCAI
LIU（刘修才）家庭能够通过其全资持有的 CIB 控制上海曜建过半数股权表决权，
能够在上海曜建的股东会层面实施控制；2）CIB 有权委派上海曜建过半数董事，
能够在董事会层面决定上海曜建的日常经营管理事项，并进一步决定上海曜建的
经营管理层人选；3）针对上述董事会职权第十一项所列需经出席会议董事的三
分之二（2/3）以上同意方可通过的特别决议事项，《合作协议》明确上海曜修
参与凯赛生物本次发行的相关事项不属于需董事会审议事项，因此本次认购不属
于前述特别决议事项，且特别决议事项的内容不包含对已有投资的管理，即在上
海曜修取得凯赛生物股份后，涉及凯赛生物股份表决权的决定无需取得招商局集
团的同意。因此，XIUCAI LIU（刘修才）家庭能够对上海曜建实施控制。
（2）上海曜建能够控制上海曜修
上海曜修层面的变更完成后，上海曜建作为上海曜修的普通合伙人及执行事
务合伙人，持有上海曜修 0.001%的合伙份额；CIB 作为上海曜修的有限合伙人，
持有上海曜修 50.9995%的合伙份额；招商局集团作为上海曜修的有限合伙人，
持有上海曜修 48.9995%的合伙份额。
根据《合作协议》约定，在上海曜修层面的变更完成后，“合作平台由执行
事务合伙人执行合伙事务，为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，除（1）
改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）以合伙企业名义为他人提供担保；（4）普通合伙人转变为有限合伙人，或
者有限合伙人转变为普通合伙人的事项由全体合伙人一致同意的事项外，合伙企
业日常运营、投资及投资退出等相关全部事项应根据执行事务合伙人的决策进
行。”即上海曜修由执行事务合伙人上海曜建执行合伙事务，包括日常运营、投
资及投资退出等相关全部事项，因此，上海曜建能够控制上海曜修。
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综上，本次发行前，上海曜修的出资结构及合伙协议、上海曜建的出资结构
及公司章程将按照《合作协议》约定进行变更：变更完成前，上海曜修和上海曜
建为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭直接、间接全资持有及控制的企业；变更完成
后，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过其全资持有的 CIB 能够控制上海曜建过半
数股东表决权和董事会席位，对上海曜建形成控制；上海曜建作为上海曜修的执
行事务合伙人，能够对上海曜修形成控制，因此，XIUCAI LIU（刘修才）家庭
能够对上海曜修形成控制，并进一步控制上海曜修持有的凯赛生物股份的表决权。
关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，“上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……。”
本次发行对象上海曜修为凯赛生物实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭
控制的企业，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
综上所述，上海曜修的出资结构及合伙协议、上海曜建的出资结构及公司
章程将按照《合作协议》约定进行变更，变更完成后，XIUCAI LIU（刘修才）
家庭通过其全资持有的 CIB 能够控制上海曜建过半数股东表决权和董事会席位，
对上海曜建形成控制；上海曜建作为上海曜修的执行事务合伙人，能够对上海
曜修形成控制，故 XIUCAI LIU（刘修才）家庭能够对上海曜修形成控制；上海
曜修作为本次发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
的相关规定。
（三）结合本次认购对象的资金来源，说明后续资金支付的具体安排、需
履行的相关审批程序，本次发行认购资金是否存在相关不确定性
根据各方签署的《合作协议》，本次认购对象上海曜修用于认购上市公司向
特定对象发行的资金全部来源于招商局集团。根据招商局集团出具的《招商局集
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团有限公司关于向上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的出资资金来源说明
函》，招商局集团的出资资金全部为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）相关协议的后续认购资金支付约定
《合作协议》中的第 2.3 款：“在定增方案获中国证券监督管理委员会同意
注册批复且股票出资获上海证券交易所合规性确认之日起的 10 个工作日内，且
以未出现本协议项下的重大不利事件，或重大不利事件已得到招商局集团豁免为
前提，由招商局集团向合作平台支付招商出资款…”；第 2.4 款：“…合作平台
将用合作平台财产参与上市公司定增并取得增资后的上市公司股票。”；第 10.1
款：“…（6）上市公司出现：（a）未曾披露的且招商局集团在开展尽职调查时
未发现的、CIB/刘博士未告知的，发生在协议签署日前之前的重大违法违规事项
被中国证监会或其派出机构、上海证券交易所立案调查的或受到影响证券发行条
件的情节严重的行政处罚或刑事处罚的重大事件且该事件对上市公司造成重大
不利影响导致本次定增无法完成的；或（b）上市公司出现影响本次定增发行条
件的事件，招商局集团有权通知其他各方终止本协议；…”；
《附条件生效的股份认购协议》中的第 3.1 款：“本次交易的完成以下列条
件得到全部满足作为先决条件：
权或同意（如适用）。
（2）已完成的先决条件
议通过了本次交易相关方案。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，同意本次向特定对象发行的有关事项。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定象发行 A 股股票方案的议案》，同意本次向特定对象发行的有关事项。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》等议案，同意对本次向特定对象发行事项的有关修订。
（3）后续资金支付的安排
根据上述协议约定和相关方已经履行的有关程序，在本次向特定对象发行的
方案获得证监会同意注册批复且 CIB 的股票出资获上交所合规性确认之日起的
约定，按本次发行的主承销商向其发送的认购及缴款通知书的要求，在通知确定
的缴款日前将认购价款足额缴纳。
根据上述协议约定和相关方已经履行的有关程序，后续招商局集团在向上海
曜修出资前，尚需履行的审批程序为：本次向特定对象发行的方案获得上交所审
核通过并取得证监会的同意注册批复。
招商局集团是一家业务多元的综合企业，主要业务集中于交通物流、综合金
融、城市与园区综合开发，以及近年来布局的大健康、检测、合成生物学等新兴
产业。2023 年《财富》世界 500 强榜单中，招商局集团有限公司以 732.827 亿美
元的营业收入（不含招商银行）位列 175 位，招商银行则以 723.166 亿美元的营
业收入位列 179 位。截至 2022 年末，招商局集团有限公司合并口径下的货币资
金为 2,602 亿元，具备本次交易中向上海曜修的出资实力。招商局集团本次交易
相关的内部程序已履行，相关出资不存在不确定性。根据各方签署的《合作协议》，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次认购对象上海曜修的认购资金全部来源于招商局集团，因此，本次认购对象
的认购资金不存在不确定性。
（四）结合《业务合作协议》的相关约定，说明招商局集团与公司在产业
合作方面的考虑，以及合作的具体模式、实施进展，双方实现协同发展的具体
体现
（1）生物制造为我国的重要战略发展方向
工作会议并发表重要讲话。会议强调，要“以科技创新推动产业创新，特别是以
颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。完善新
型举国体制，实施制造业重点产业链高质量发展行动，加强质量支撑和标准引领，
提升产业链供应链韧性和安全水平。要大力推进新型工业化，发展数字经济，加
快推动人工智能发展。打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产
业，开辟量子、生命科学等未来产业新赛道，广泛应用数智技术、绿色技术，加
快传统产业转型升级。加强应用基础研究和前沿研究，强化企业科技创新主体地
位。鼓励发展创业投资、股权投资”。
生物制造是我国重要战略性新兴产业方向，其主要的技术路径为合成生物学。
近年来，我国实际出台了多项产业发展规划及实施方案，鼓励和支持合成生物学
的发展。2022 年 5 月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》（以
下简称“《规划》”），将合成生物学作为实施国家重大科技项目和重点研发计
划的前沿领域之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学
工艺等进展明显”列入“十四五”期间生物经济发展目标；《规划》指出要“推
动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、
精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、
环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用”。
实施方案（2022-2030 年）》（以下简称“《实施方案》”），提出到 2025 年实
现重点行业和领域低碳关键核心技术的重大突破，支撑单位 GDP 二氧化碳排放
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
比 2020 年下降 18%，单位 GDP 能源消耗下降 13.5%；到 2030 年进一步研究突
破一批碳中和前沿和颠覆性技术，形成一批具有显著影响力的低碳技术解决方案
和综合示范工程，有力支撑单位 GDP 能源消耗持续大幅下降。《实施方案》指
出，针对石油化工、煤化工等高碳排放化工生产流程，研发绿色生物化工技术以
及智能化低碳升级改造技术。
各地方政府亦响应国家的战略发展方向，积极出台有关政策大力扶持生物制
造产业，如深圳、上海、杭州等地先后出台的《深圳市光明区关于支持合成生物
创新链产业链融合发展的若干措施》《上海市加快合成生物创新策源打造高端生
物制造产业集群行动方案（2023-2025 年）》《杭州市支持合成生物产业高质量
发展的若干措施》等。
（2）生物制造是招商局集团重点发展的战略新兴产业之一
招商局集团坚持科技创新推动现代化产业体系建设，聚焦“数智科技、生命
科技、绿色科技”三大战略新兴产业，通过“由点到面”实现布局突破，持续推
进产业焕新任务。合成生物学作为生物制造的重要途径，是生命科技和绿色科技
的底层支撑。因此，为切实落实发展战略性新兴产业和未来产业的工作部署及坚
持科技创新推动现代化产业体系建设的纲领，招商局集团制定了构建生物制造全
产业链、引领我国传统能源、化工、材料、大健康等产业从石化经济向生物经济
转型升级的目标。
（3）凯赛生物是全球合成生物领军企业
凯赛生物被公认为全球合成生物的标杆企业，是全球唯一实现了多个合成生
物新产品从零到一的源头创新并产业化盈利的公司，也是在高科技领域领先全球
的少数中国企业之一。
凯赛生物近期重要的突破在于，系统地研究并可产业化实施高性能生物基聚
酰胺热塑性连续纤维复合材料，该材料在性能上可以替代钢、铝等金属和不可回
收的热固型材料，具有“原料可再生、产品可回收、成本可竞争”的优势。凯赛
生物的成果来自于其团队 30 年的科研积累，尤其是凯赛生物对于合成生物产业
开拓的一系列研究平台技术，使其突破了生物基聚酰胺这一领域的核心技术并掌
握这一类基础原材料的生产和应用开发的话语权，在绿色制造、新能源、轻量化、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
绿色建筑、现代交通运输等多个领域都将发挥重要的作用。
（4）本次合作具有明显协同效应
本次合作具有明显协同效应参见本《补充法律意见书（一）》之“问题 1、
关于本次发行方案”之 “（一）结新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，
新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是
否将长期持有对上海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理
的影响”。
（5）本次合作有助于推动我国合成生物制造产业的发展
生物制造具有国家战略性意义，有助于实现产业升级、培育新的绿色低碳产
业。生物基聚酰胺新材料的产业化成功是全球合成生物制造最有代表性意义的研
发和产业化成果，本次合作将有利于推动我国的合成生物制造产业的发展，尤其
是：①示范合成生物产业在产品性能、成本和规模化上的竞争力；②解决了热塑
性复合材料的行业瓶颈；③可大幅度降低中国对进口石油和金属矿物质的依赖；
④对于加快绿色低碳转型具有实质性贡献等。
根据双方签署的《合作协议》，本次合作主要包括资本层面和业务层面的合
作，在资本层面上的合作包括：
（1）招商局集团与上市公司的控股股东 CIB 共同设立上海曜修作为合作平
台，其中 CIB 以所持凯赛生物股票出资，占 51%权益；招商局集团以现金出资
持股，占 49%权益；合作平台由 XIUCAI LIU（刘修才）家庭实际控制；
（2）招商局对上海曜修的出资资金将参与上市公司的向特定对象发行，进
入上市公司的资金将用于上市公司的主业发展；
（3）招商局与 CIB 将利用上海曜修的剩余资金，对合成生物产业及其相关
联的上下游产业等进行投资布局。
在双方签署的《合作协议》的基础上，同步签署了《业务合作协议》，对业
务层面的合作进行了约定，主要包括如下方面：
（1）招商局战略采购上市公司生物聚酰胺材料：招商局将尽最大的商业努
力，采购并使用凯赛的产品中生物聚酰胺树脂的量于 2023、2024 和 2025 年分别
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不低于 1 万吨、8 万吨和 20 万吨（以下简称“1-8-20 目标”）。从 2024 年底开
始，双方提前一年确定后续采购产品形式和采购量；
（2）招商局尽最大商业努力向其他央企推广凯赛生物产品；
（3）招商局集团将协调集团内关联金融企业，以有市场竞争力的融资利率
为上市公司及其投资的项目提供融资服务。
为推进达成上述目标，本次合作的双方董事长及相关高层参与领导小组。各
项目成立战略合作领导小组，负责协调各项应用落地实施，并作为年度重要工作
进行量化推进。
招商局集团“1-8-20 目标”战略采购上市公司产品等业务合作的前提为双方
资本层面合作的达成，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次资本合作
处于实施进行中。但鉴于双方希望高效促成本次合作的意愿，截至《补充法律意
见书（一）》出具日，双方已成立联合工作小组，并促使上市公司与招商局集团
的多个子公司、参资企业进行了业务对接，就生物基聚酰胺及其复合材料应用于
纺织、集装箱制造、复材冷藏车、建筑模板和桥梁结构件等多个试点项目取得实
质性进展，具体如下：
序号 合作领域 进展情况
除上述业务合作事项外，招商局集团还积极推进上市公司产品在下属企业其
他领域的应用，为上市公司对接外部客户资源以及政策支持，有望后续为上市公
司的发展和产业链覆盖拓展提供动能。
本次合作双方可在多个方向实现协同发展、优势互补，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）招商局战略采购，推动上市公司发展
招商局作为一家业务多元的综合性企业，主业集中于交通物流、综合金融、
城市与园区综合开发。近年来，招商局积极围绕“数智科技、生命科技、绿色科
技”布局科技型新兴产业。招商局在物流、交通、建筑及新能源等产业领域中存
在对生物聚酰胺材料的广泛需求，具体表现为招商局在相关领域使用的集装箱、
物流托盘、复材冷藏车、建筑模板等可实际使用上市公司的生物基聚酰胺材料作
为绿色科技材料进行战略采购，助力绿色低碳转型。本次合作后，招商局将尽最
大的商业努力向凯赛生物进行战略采购，为上市公司的规模成长、快速发展提供
保障。
（2）针对招商局的应用场景，共同技术攻关，实现共赢
双方共同设立生物基材料在招商局应用场景的攻关团队，开发生物基聚酰胺
纤维复合、加工工艺以及在集装箱、建筑、光伏、物流等领域的应用技术，确定
招商局采购产品的形式以及产品中间状态加工设备投资的合作方案。助力招商局
实现绿色科技产业部署、低碳转型发展目标的同时，加强上市公司的产品应用市
场拓展，加强上市公司向下游产品延伸，拓宽上市公司产业链条覆盖，有效提升
上市公司下游应用领域核心竞品和综合实力。
（3）利用招商局的资金优势，为上市公司后续快速发展提供保障
招商局集团将协调集团内关联金融企业，以有市场竞争力的融资利率为上市
公司及其投资的项目提供融资服务，为上市公司后续的快速发展提供资金保障与
支持。
（4）利用招商局的资源优势，拓宽上市公司销售渠道
本次合作落地后，招商局将利用其央企优势，尽最大努力向其他央企、地方
政府或相关产业推广上市公司产品，拓宽上市公司销售渠道，为上市公司的市场
增长提供更多可能性。
（五）核查方式
解本次发行方案及其对公司股权结构、公司治理的影响，了解业务合作协议的具
体约定；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股票预案》
《上海凯赛生物技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》《上
海凯赛生物技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》《招商局集
团董事会 2023 第五次会议纪要（送审稿）》等，核查本次发行是否履行了相关
决策程序；
公司股权结构；
生物技术合伙企业（有限合伙）的说明函》《招商局集团有限公司关于向上海曜
修生物技术合伙企业（有限合伙）出资资金来源的说明函》以及招商局集团有限
公司 2022 年年度报告等，了解招商局集团长期持有意向和认购资金来源；
景；访谈上市公司高管，了解本次合作进展。
（六）核查意见
综上，本所律师认为：
绑定合作，“由点到面”布局合成生物学产业，打造合成生物产业生态圈、产业
链，且共同增持彰显双方对上市公司未来发展信心，提高上市公司控制权稳定性；
新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源是出于双方合作发展
生物制造的战略使命、双方合作需求和优势互补、上市公司股权结构稳定以及业
务协同等多方面的考虑；招商局集团将长期持有对上海曜修的份额；本次发行完
成后，公司控股股东将由 CIB 变为上海曜修，本次发行不会导致公司实际控制
人发生变动，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭；基于《合作协
议》约定，本次发行完成后，假设招商局集团推荐的董事和副总裁候选人均能通
过选举或聘任，公司董事会中将包含 1 名招商局集团推荐的人员作为董事，该董
事将担任公司副董事长及董事会战略委员会委员；高级管理人员中将包含 1 名招
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
商局集团推荐人员作为副总裁；公司可能将成立投资委员会，招商局集团的委派
代表可为公司的重大投资事项提供咨询建议。
照《合作协议》约定进行变更，变更完成后，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过
其全资持有的 CIB 能够控制上海曜建过半数股东表决权和董事会席位，对上海
曜建形成控制；上海曜建作为上海曜修的执行事务合伙人，能够对上海曜修形成
控制，故上海曜修为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，上海曜修作为本
次发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不
存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司和招商
局集团已就本次交易履行相应的内部决策程序，后续需履行的相关审批程序为本
次发行方案获得上交所审核通过并取得证监会的同意注册批复，获批后招商局集
团将在规定时间内向上海曜修进行出资。招商局集团资金实力雄厚，本次认购对
象的认购资金不存在不确定性。
向、生物制造是招商局集团重点发展的战略新兴产业之一、凯赛生物是全球合成
生物领军企业、本次合作具有明显协同效应以及本次合作有助于推动我国合成生
物制造产业的发展等方面的考虑。本次合作具体包括资本层面和业务层面的合作，
资本层面的合作尚处于实施进行中；业务方面，双方已成立联合工作小组，并促
使上市公司与招商局集团的多个子公司、参资企业进行了业务对接，就生物基聚
酰胺及其复合材料应用于多个试点项目取得实质性进展。双方实现协同发展的具
体体现包括：招商局战略采购，推动上市公司发展；针对招商局的应用场景，共
同技术攻关，实现共赢；利用招商局的资金优势，为上市公司后续快速发展提供
保障；利用招商局的资源优势，拓宽上市公司销售渠道。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《审核问询函》之 2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的投资总额由
万元不变；2）原募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸
二酸项目”存在项目变更情形，变更用途的募集资金总额为 120,977.00 万元，
占前次募集资金总额的比例为 22.91%；公司将变更后的募投项目“年产 50 万
吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态日期，由 2023
年 12 月延期至 2024 年 12 月；3）“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万
吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”（“乌苏技术项目”）拟投入募集资
金 78,000.00 万元，实际投入募集资金 27,734.96 万元；2023 年 1 月，公司将该
项目达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12 月；2023 年 11 月，公司将该项
目结项并拟将结项后的节余募集资金（共计 51,264.31 万元）用于以公开摘牌方
式，受让山西转型集团持有的该项目实施主体 49.875%的股权；4）报告期内，
公司系列生物法长链二元酸、生物基聚酰胺产能利用率较低。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期及变更的背景、原因及合理性，履
行的决策程序及信息披露义务；（2）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”投资
总额大幅提升的原因，是否会影响募投项目的实施；（3）“年产 50 万吨生物
基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”目前的实施进展，是否符合募集资金使
用进度安排计划，是否能按期达到预定可使用状态；（4）“乌苏技术项目”拟
投入募集资金与实际投入差异较大的原因，是否符合项目结项要求；公司使用
结余募集资金收购少数股东股权的背景、履行的审批决策程序、定价依据、实
施进展，募集资金用途是否发生变更，是否投向科技创新领域；（5）结合前次
募投项目规划的各类产品构成、公司产能利用率，说明公司是否存在产能消化
风险及应对措施；（6）请发行人说明前次募投项目变更前后非资本性支出的具
体金额及占前次募集资金总额的比例。
请发行人律师核查问题（1）（2）（3），并结合《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关监管指引核查问题（4），
请申报会计师核查问题（6），请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）前次募投项目延期及变更的背景、原因及合理性，履行的决策程序
及信息披露义务
（1）变更的背景、原因及合理性
“4 万吨/年生物法癸二酸项目”的原实施主体为公司的全资子公司金乡凯赛，
原实施地点为山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛预留空地。
由于金乡凯赛的基础设施供应主要依赖外部，成本相对较高，而金乡凯赛的
控股子公司太原技术所在的山西合成生物产业生态园区投资规模较大，可低成本
覆盖项目的各项基础设施需求，因此公司变更实施主体为太原技术，变更实施地
点为山西转型综合改革示范区阳曲产业园区，变更名称为“40000 吨/年生物法癸
二酸建设项目”。
作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生
物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基
戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于公司集中统筹管理，有利于
与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地
位。因此，此次变更募投项目实施主体及实施地点具有合理性。
（2）履行的决策程序及信息披露义务
更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛
（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体由公司的
全资子公司金乡凯赛变更为金乡凯赛的控股子公司太原技术，实施地点由山东省
金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地变更为山西转
型综合改革示范区阳曲产业园区，名称变更为“40000 吨/年生物法癸二酸建设项
目”。发行人独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生物技术股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点之核查意见》，对
凯赛生物变更部分募投项目实施主体和实施地点事项无异议。
根据当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
和发行人《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，变更募投项目实施主
体和实施地点事项无需提交股东大会审议。
凯赛生物技术股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》、
相关董事会决议、监事会决议、独立董事对相关事项的独立意见、保荐机构的核
查意见等公告。
额
（1）变更的背景、原因及合理性
“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的原实施主体为公司全资子公司金乡凯
赛，原实施地点为山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司
预留空地自建房产。
公司总部及原有研发实验室设立在上海市，为将进一步明确上海总部与各地
子公司的职能划分，降低沟通、运营及管理成本，提升各地经营管理效率，公司
拟将研发力量集中到上海，金乡、乌苏和太原各产能基地专注于生产工作。基于
上述考虑，公司决定将“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目的实施主体变更
为子公司上海科技，将项目实施地点变更为上海市闵行区临港浦江国际科技城购
置房产。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，更便于吸引高端人
才和进行科研交流；且公司已在上海设立主要的研发实验室，生物基聚酰胺工程
技术研究中心变更至此，能够加强上海总部对各项研发工作的统筹管理，更好进
行人才、技术、设备等各项资源整合，提高研发团队内部协作效率，增强公司整
体研发实力；同时，在新实施地点拟购买的房产充分考虑到公司未来发展的预留
空间且地价高于原实施地点。因此，此次变更募投项目实施主体、实施地点及投
资总额具有合理性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）履行的决策程序及信息披露义务
更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将“生物基聚酰胺工程技术
研究中心”实施主体由全资子公司金乡凯赛变更为全资子上海科技，投资总额从
万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。实施地点由山东省金乡县济宁新材料
产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产变更为上海市闵行区临
港浦江国际科技城购置房产。发行人独立董事对本事项发表了明确同意的独立意
见。
部分募投项目实施地点、实施主体的议案》。
物技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点和实施主体之核查意见》，对本
次变更部分募投项目实施地点、实施主体和投资总额的事项无异议。
根据当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
和发行人《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，变更募投项目实施主
体和实施地点事项无需提交股东大会审议。
凯赛生物技术股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的公告》、
相关监事会决议、独立董事对相关事项的独立意见、保荐机构的核查意见等公告。
入新项目“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”
（1）变更的背景、原因及合理性
“40000 吨/年生物法癸二酸建设项目”的实施地点于 2020 年由山东金乡变
更至山西太原后，项目建设进度较快，在一年多的项目建设过程中，公司在产业
园三个项目的总体规划、设计和实施中规模效应体现明显；对主要建设原材料的
统一招标采买政策增强了项目的议价能力；长链二元酸生产工艺及设备优化进一
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
步降低了建设投入成本；公司预计项目试生产后可形成有效流动资金自我支持，
验收质保等将保持合理的付款进度。根据公司项目实施进展及实际的投资需求估
算，为提高募集资金使用效率和回报率，公司将“40000 吨/年生物法癸二酸建设
项目”的投资总额从 171,102.00 万元调减为 50,125.00 万元，所调减的 120,977.00
万元变更为用于“太原生物材料年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰
胺项目”的建设。因此，此次募投项目变更具有合理性。
（2）履行的决策程序及信息披露义务
根据当时有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（2022 年 1 月 7 日实施）第 5.4.2 条规定“科创公司募集资金应当按
照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发生变更的，必
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、
监事会发表明确同意意见后方可变更。”
更部分募集资金投资项目的议案》，同意“40000 吨/年生物法癸二酸建设项目”
募集资金投入金额由 171,102.00 万元调整为 50,125.00 万元；变更募集资金
项目”；同意将该议案提交股东大会审议。发行人独立董事对本事项发表了明确
同意的独立意见。
部分募集资金投资项目的议案》，对本事项发表了明确同意的意见。
物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》，对凯赛生物调减
“4 万吨/年生物法癸二酸项目”募集资金使用规模，变更募集资金投入新项目“年
产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”无异议。
凯赛生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》、相关监事会决议、
独立董事对相关事项的独立意见、保荐机构的核查意见等公告。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
于变更部分募集资金投资项目的议案》。
凯赛生物技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》。
（1）延期的背景、原因及合理性
生物基聚酰胺工程技术研究中心、凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3
万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目受当地管控措施影响，项目的施工作业、
物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响。尤其是 2022 年，上述项目所
在地均受到严格管控，人员跨区域流动受到较大的限制，施工建设、设备运输等
方面均受到影响，致使项目实施进展未达预期。
公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综
合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将
上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期，具体情况如下：
调整前达到预定可使用 调整后达到预定可使用
项目名称
状态日期 状态日期
生物基聚酰胺工程技术研究中心 2022 年 12 月 2023 年 6 月
凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万
吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目
注 1：2023 年 1 月，经董事会及监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，公司
将“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”达到
预定可使用状态的日期延期至 2023 年 12 月；2023 年 11 月，经董事会、监事会及公司股东
大会审议通过，该项目于 2023 年 11 月结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公
司少数股东股权。
（2）募投项目延期履行的决策程序及信息披露义务
募投项目延期的议案》，同意将“生物基聚酰胺工程技术研究中心”达到预定可
使用状态日期由 2022 年 12 月延期至 2023 年 6 月，将“乌苏技术项目”达到预
定可使用状态日期由 2022 年 12 月延期至 2023 年 12 月。发行人独立董事对本事
项发表了明确同意的独立意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
投项目延期的议案》。
物技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》，对凯赛生物部分募投项目
延期事项无异议。
凯赛生物技术股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》、相关监事会决议、
独立董事对相关事项的独立意见、保荐机构的核查意见等公告。
（1）延期的背景、原因及合理性
受项目所在地园区的基础设施配套规划变动影响，年产 50 万吨生物基戊二
胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目建设进度较原计划进一步有所延长。
公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综
合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将
上述募投项目达到预定可使用状态时间从 2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月。
（2）募投项目延期履行的决策程序及信息披露义务
募投项目延期的议案》，同意将“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚
酰胺项目”达到预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月
分募投项目延期的议案》。
物技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》，对凯赛生物部分募投项目
延期事项无异议。
赛生物技术股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》、相关监事会决议、独
立董事对相关事项的独立意见、保荐机构的核查意见等公告。
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综上，发行人前次募投项目延期及变更事项均存在合理背景和原因，且均
已履行必要的决策程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。
（二）“生物基聚酰胺工程技术研究中心”投资总额大幅提升的原因，是
否会影响募投项目的实施
更便于吸引高端人才和进行科研交流；且公司主要研发实验室本就设立在上海，
为能够更好进行人才、技术、设备等各项资源整合，因此经公司董事会、监事会
会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，公司前次募投项目“生
物基聚酰胺工程技术研究中心”项目实施地点由山东省金乡县济宁新材料产业园
区金乡凯赛预留空地自建房产变更为上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房
产，项目实施主体由子公司金乡凯赛变更为子公司上海科技，同时项目投资总额
由 20,789 万元增加至 44,192 万元，使用前次募集资金规模不变，不足部分由公
司以自筹资金解决。
上述变更后，该项目投资总额增加 23,403 万元，投资总额提升的原因主要
系：本项目原计划在山东省金乡县金乡凯赛预留空地自建房产中实施，房屋建造
成本较低；本次变更后，项目改为在子公司上海科技购置的位于上海市闵行区的
房产中实施，该房产总价为 25,690.35 万元，较变更前计划投资额增长幅度较大。
该项目于 2023 年 6 月底达到预定可使用状态，公司于 2023 年 7 月完成该项
目结项，募集资金不足的部分公司已用自筹资金补足。因此该项目投资总额提升
不会影响募投项目的实施。
（三）“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”目前的
实施进展，是否符合募集资金使用进度安排计划，是否能按期达到预定可使用
状态
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司“年产 50 万吨生物基戊二
胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”中 50 万吨生物基戊二胺部分、90 万吨生物基
聚酰胺的一半产能部分土建工程总体基本完工，并完成部分设备采购工作。
截至 2023 年 9 月 30 日，该项目已使用前次募集资金 127,297.63 万元，计划
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用于该项目的前次募集资金已全部使用完毕。根据公司于 2023 年 8 月 8 日发布
的《关于部分募投项目延期的公告》，经公司董事会、监事会审议通过，“年产
情况，在园区配套基础设施建设能够如期完成的情况下，目前预计该项目能够于
（四）“乌苏技术项目”拟投入募集资金与实际投入差异较大的原因，是
否符合项目结项要求；公司使用结余募集资金收购少数股东股权的背景、履行
的审批决策程序、定价依据、实施进展，募集资金用途是否发生变更，是否投
向科技创新领域
乌苏技术“年产 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目”原计划投入募
集资金 78,000 万元，截至 2023 年 11 月该项目结项时，项目实际投入 28,048.97
万元，另有 3,157.66 万元待支付合同尾款，实际投入募集资金金额较计划投入募
集资金金额减少约 46,793.37 万元，主要原因系：年产 2 万吨长链聚酰胺项目系
在乌苏材料 10 万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动建设的，项目实施时有效利
用了上述已建成项目的可共用的资源。实际投入金额与计划投入金额主要差异的
具体情况如下：
单位：万元
计划投入 实际投入
序 差异
投资分类 募集资金 募集资金 差异原因
号 ③=①-②
金额① 金额②
经运行实践验证及对工艺研发成果的应用，现有
成盐系统在乌苏材料年产 10 万吨生物基聚酰胺
项目生产需要的基础上，设备负荷余量可以满足
年产 2 万吨长链聚酰胺项目的生产需要
设备按计划采购，经技术验证，国内设备可以替
代采购进口设备的原方案且有相对较低的造价；
域，在已有场地和设施的基础上进行部分配套改
造以满足生产需要，不再独立建设厂房
动力、仓储等 除增加部分高压供电设备和厂房外，本项目空
生产辅助系 压、氮气、给排水等系统都充分利用现有设施余
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计划投入 实际投入
序 差异
投资分类 募集资金 募集资金 差异原因
号 ③=①-②
金额① 金额②
统 量解决
勘探设计费、
建设管理费、 由于部分生产环节利用已有设备进行，本项目实
预备费等其 际建设内容减少，其他费用随之大幅度减少
他费用
合计 55,130.90 9,125.99 46,004.91 /
“乌苏技术项目”由年产 3 万吨长链二元酸和年产 2 万吨长链聚酰胺项目组
成，其中 3 万吨长链二元酸项目已于 2019 年竣工验收，2 万吨长链聚酰胺项目
已于 2023 年 11 月竣工验收。
根据公司于 2023 年 11 月 10 日出具的《上海凯赛生物技术股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》及天健会计师于同日出具的《天健会计师事务所（特
殊普通合伙）关于上海凯赛生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》（天健审〔2023〕3-441 号），“乌苏技术项目”已达到预定可使用状态。
综上，“乌苏技术项目”结项符合募投项目结项的要求。
定价依据、实施进展
（1）公司使用结余募集资金收购少数股东股权的背景、定价依据、实施进
展
本次收购交易前，发行人子公司金乡凯赛和山西转型工业园区集团有限公司
（以下简称“山西转型集团”）分别持有太原技术 50.125%、49.875%股权，太
原技术为发行人的控股子公司。2023 年 10 月，基于其自身整体战略规划，山西
转型集团拟通过公开挂牌方式出让其持有的太原技术 49.875%的股权。为了更好
的支持太原技术的经营发展、进一步整合子公司资源、强化业务协同及市场竞争
力，公司计划使用“乌苏技术项目”结项后的节余募集资金通过公开摘牌方式受让
上述股权。
根据山西康嘉资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日为基准日（以下简称
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“评估基准日”）出具的《山西转型工业园区集团有限公司拟转让所持凯赛（太
原）生物技术有限公司部分股权项目资产评估报告》晋康嘉评报字【2023】006
号（以下简称“评估报告”），经资产基础法评估，太原技术在评估基准日 2023
年 6 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 109,848.24 万元，评估增值 6,439.84
万元，增值率 6.23%。太原技术 49.875%股权对应的评估价值为 54,786.81 万元，
上述评估结果已经履行国有资产评估备案程序。本次交易挂牌底价以上述评估值
为基础且不低于评估值，最终实际摘牌价格即为挂牌底价 54,786.82 万元。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司已向交易对手方支付完毕股
权转让款 54,786.82 万元，太原技术已完成相应工商变更程序，公司使用结余募
集资金收购太原技术少数股东股权事项已实施完毕。
（2）履行的审批决策程序
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》第 5.3.10 条规定，“单个或者全部募投项目完成后，科
创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审
议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使
用。科创公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。”
分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股
东股权的议案》，同意发行人对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用
于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并提请股东大会授权公司管理
层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作；同意将该议案提交公
司股东大会审议。发行人独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股
权的议案》，监事会对本事项发表了明确同意的意见。
份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募
集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权之核查意见》，对发行
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人部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少
数股东股权事项无异议。
部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数
股东股权的公告》、相关监事会决议、独立董事对相关事项的独立意见、保荐机
构的核查意见等公告。
于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少
数股东股权的议案》。
综上，发行人“乌苏技术项目”结项并将节余募集资金用于其他项目的事项
已经董事会审议通过，经监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经股东大会审
议通过，已履行必要的决策审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关监管指引的要求。
金用途变更，是否投向科技创新领域
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》第 5.4.1 条的规定，本次使用“乌苏技术项目”结余募集
资金收购少数股东股权不构成募集资金用途变更，具体情况如下：
是否构成
视为募集资金用途变更的情形 具体情况说明
相关情形
否
实施新项目或补充流动资金
科创公司及其全资或者控股子 否 及该等情形
公司之间变更的除外
上交所未认定本次使用结余募集资金收购少
数股东股权构成募集资金用途变更
公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物
基材料的研发、生产及销售的高新技术企业，是全球具有代表性的利用生物制造
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规模化生产新材料的企业，具备较强的科创属性。根据国家统计局发布的《战略
性新兴产业分类（2018）》，公司所从事的业务属于生物基合成材料制造（3.3.8）。
太原技术是“4 万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体，长期以来，癸二酸
的生产采用化学工艺，公司首先实现了生物法癸二酸的大规模产业化生产。公司
的生物法癸二酸产品与化学法工艺生产的癸二酸具有同等优异的性能，同时灰分
含量更低，热稳定性更好，能够有效提高下游聚合物产品质量，并且能够克服污
染严重、原料依赖进口等不足，并有效降低了碳排放。生物法癸二酸产品是公司
生物法长链二元酸业务未来重要的增长点之一。
本次使用结余募集资金收购太原技术 49.875%股权的交易完成后，太原技术
将成为上市公司的全资子公司。本次交易的实施，在增厚归属于上市公司股东的
净利润的同时，也将有利于增强公司对太原技术的控制和管理，提高决策效率，
增强太原技术与上市公司之间的协同效应，推进公司整体发展战略规划的实施，
提高公司科技创新能力，促进公司和太原技术主营业务的长远健康发展。
综上所述，本次结余募集资金投向属于科技创新领域。
（五）核查方式
的审议程序、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见及相关文件，了解前次
募投项目变更及延期的具体原因，了解募投项目实施环境及后续使用计划；
式受让控股子公司少数股东股权相关的《前次募集资金使用情况报告》《前次募
集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-441 号）、董事会文件、监事
会文件、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见、股东大会文件及公司于上
交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件；取得了 3 万吨长链二元酸项目的
竣工环保验收报告及 2 万吨长链聚酰胺项目的竣工验收监理文件；
金专户的银行对账单、项目台账，了解并核实公司前次募集资金的使用状况及建
设进度；
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（六）核查意见
综上，本所律师认为：
了必要的内部决策程序并进行了充分的信息披露。
不会影响募投项目的实施。
进展符合募集资金使用进度安排计划，预计能按期达到预定可使用状态。
符合项目结项要求。山西转型集团基于自身整体战略规划出让其持有的太原技术
项后的节余募集资金通过公开摘牌方式受让上述股权。上述事项已于 2023 年 11
月经董事会、监事会、股东大会审议通过；54,786.82 万元的转让对价系基于资
产基础法评估所得，评估结果已履行国有资产评估备案程序；截至本《补充法律
意见书（一）》出具日，公司使用结余募集资金收购太原技术少数股东股权事项
已实施完毕。公司使用结余募集资金收购少数股东股权的事项不会导致募集资金
用途发生变更，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关监管指引的要求，本次结余募集资金投向属于科技创新领域。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
龚丽艳
负责人： 经办律师：_________________
沈国权
杨明星
年 月 日
上海·杭州·北京·上海·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡
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