威龙葡萄酒股份有限公司内部控制制度
威龙葡萄酒股份有限公司
内部控制制度
（2024 年 1 月 30 日威龙葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议修订）
第一章 总 则
第一条 为加强威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理
层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现
发展战略。
第三条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业
务事项和高风险领域。
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（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。
（六）持续改进原则。内部控制应当根据公司内、外部环境变化，
通过评价、审计发现内部控制体系存在的缺陷，动态完善内部控制体
系，实现持续改进。
第四条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事
会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司
内部控制的日常运行。
公司在董事会下设审计部，审计部会对内部控制制度的建立和实
施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门
应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 内部控制的内容
第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的
各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、
人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，
并在公司内层层分解和落实。
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（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进
行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风
险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能
力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险
控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所
采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期
盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关
信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过
程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和
股东大会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约
束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，
创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建
立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；
不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高
级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
第八条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但
不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、
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资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管
理和信息系统管理等。
第九条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采
购与付款管理制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、
信息披露管理、对分支机构内部控制管理等专门管理制度。
第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，
按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、
市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评
估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政
策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及
内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保
各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相
关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查
的内部审计部门。
第三章 主要控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股
子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十五条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
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（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派
的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司
建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，
及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按
照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股
东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括
营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人
提供资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度；
（七）根据公司管理需要，对各控股子公司的资金进行统一归集、
集中管理和调配使用。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公
司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司股东、特别是中小股东
的合法权益。
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第十八条 公司按照《上市规则》等有关规定，明确划分公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审
议程序和回避表决要求。
第十九条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司
及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立
董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司
《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在
会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
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（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不
清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议
并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利义务及法律责任。
第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监
事至少应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于
对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审
议程序的，按中国证监会、证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应
认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。
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公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条 公司不得给除子公司和控股子公司外的任何第三方
提供担保。
第三十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有
关手续。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会
和监事会报告。
第三十二条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发
现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失
降低到最低程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时
采取必要的补救措施。
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第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准
的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审
批。
第三十五条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议
后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审
批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签
订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流
程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投
入募集资金投资项目。
第三十九条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保
投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证
各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工
作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计
划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，
定期向董事会报告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定
期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规
定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
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第四十一条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通
报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金
支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或
变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐
代表人，并依法提交股东大会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择
新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必
要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十六条 按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会
议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委
托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十七条 公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司
董事会报告。
第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期
货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制
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度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投
资规模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安
全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第五十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司要按证券交易所《上市规则》、公司《信息披
露制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工
作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部
门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任
人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
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第五十四条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了
解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外
披露的措施。
第五十五条 公司应按照《上海证券交易所上市公司信息披露事
务管理制度指引》《上市公司与投资者关系工作指引》等规定，规范
公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董
事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事
项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关
事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，
评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营
特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计
划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内
部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十九条 公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查
监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展
情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常
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情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄送监
事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告
上交所并公告。
第六十条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控
制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独
立董事要对此报告发表意见。
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立
健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况
（如适用）。
第六十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关
主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，
公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项
说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
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第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制
制度执行的有关责任人予以查处。
第六十四条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制
自我评价报告和注册会计师评价意见报送证券交易所，与公司年度报
告同时对外披露。
第六十五条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资
料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附 则
第六十六条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关
规定给予处罚。
第六十七条 本制度由董事会负责解释。
第六十八条 本制度经公司董事会负责审议批准后生效，其修改
时亦同。
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