证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-002
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2024 年 1 月 27 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会
议于 2024 年 1 月 30 日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案系基于审慎判断，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文
件及中国证券监督管理委员会的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际
情况和长远发展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容如下：
本次修订前：
“根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,931.30 万元（含本数）。具体募集资
金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时
相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。”
本次修订后：
“根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 66,131.30 万元（含本数）。具体募集资
金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时
相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。”
本次修订前：
“本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 70,931.30 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额(万元) 拟使用募集资金(万元)
合计 70,931.30 70,931.30
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
本次修订后：
“本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 66,131.30 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额(万元) 拟使用募集资金(万元)
合计 70,931.30 66,131.30
注：上述拟使用募集资金投入金额已扣除前次募集资金实际使用非资本性支出超出预计非
资本性支出的金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”
上述议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整向不特定对象发行可转换公司债
券方案的公告》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》及《上海晶丰明源半导体股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
就本次发行事宜，公司修订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
上述议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
》。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
（修订稿）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
就本次发行事宜，公司更新了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
上述议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
就本次发行事宜，公司对《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行了修改。
上述议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，就本次发行事宜，公司更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的有关内容。
上述议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
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