中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深圳
市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，对公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议审议通过的变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资
金收购 18 家机动车检测站 51%股权事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884 号），深圳市安车检测股
份有限公司（以下简称“公司”、“安车检测”）于 2021 年 5 月 7 日向特定对
象发行 A 股股票 35,347,692 股，发行价格为 32.50 元/股，本次募集资金总额为
人民币 1,148,799,990.00 元，扣除不含税发行费用人民币 17,435,849.04 元（不含
增值税）后，募集资金净额为人民币 1,131,364,140.96 元。上述募集资金到位情
况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 4 月 22 日出具了
《验资报告》（大华验字[2021]000252 号、大华验字[2021]000253 号）。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要
求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，已将本次募集资金存放于公司开设
的募集资金专户进行管理。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入
的募集资金中的 3,315 万元，用于收购广西车猫汽车科技有限公司（以下简称“广
西车猫”）51%的股权。
因广西车猫直接持有凌云县真风机动车辆双检有限责任公司（含 2 家检测
站）、百色市田阳区崇达机动车检测有限公司、桂林易安机动车检测有限公司、
田林安车机动车检测有限公司、贵港市平南县领航机动车检测有限公司、广西钦
州领航者机动车检测有限公司、广西浦北县领航机动车检测有限公司、广西灵山
领航机动车检测有限公司、隆安顺隆机动车检测有限公司、广西灵山启航机动车
检测有限公司、桂平市远航机动车检测有限公司、宾阳顺隆机动车检测有限公司、
合浦县常乐领航机动车检测有限公司、广西南宁易安机动车检测有限责任公司、
广西南宁君安机动车检测有限责任公司、广西南宁领航机动车检测有限公司、广
西德保程弘机动车检测有限公司共 18 家机动车检测站各 100%股权，因此本次交
易完成后，公司将间接持有此 18 家机动车检测站各 51%股权。
本次变更募集资金的金额占向特定对象发行股票募集资金总额的比例为
调整前募投项目：
单位（万元）
序号 项目名称 拟投入募集资金
合计 114,880.00
调整后募投项目：
单位（万元）
序号 项目名称 拟投入募集资金
合计 114,880.00
本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购 18 家机动车检测
站 51%股权事项不构成关联交易。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实
施主体及使用募集资金收购 18 家机动车检测站 51%股权的议案》。
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实
施主体及使用募集资金收购 18 家机动车检测站 51%股权的议案》。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 18 家
机动车检测站 51%股权的事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行
召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
变更后的募集资金投资项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报
备。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于 2020 年 9 月 28 日立项，立项编号：2020-370911-74-03-10575
（2）项目实施主体
原募投项目的实施主体为山东安车检测技术有限公司。
（3）拟投入金额
原募投项目的拟投入金额为 99,760.00 万元人民币。
（4）拟投入资金明细构成
原募投项目的拟投资明细构成如下：
单位（万元）
序号 项目 金额
合 计 99,760.00
（5）计划投入进度及建成时间
原募投项目计划 3 年内分批建设完成，计划第一年投资建设 31 个，其中大
型站 8 个，小型站 23 个；计划第二年投资建设 33 个，其中大型站 8 个，小型站
营中心计划 1 年内建成。
（6）预计效益
原募投项目预计运营后年均实现净利润 17,903.31 万元，税后财务内部收益
率 14.85%，税后投资回收期 7.29 年（含建设期）。
受 2020 年和 2022 年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影
响，机动车检测频次、检测数量存在一定程度的下降。基于对行业现状的充分调
研，为更好地保护公司及投资者的利益，公司尚未开展连锁机动车检测站建设工
作。截至本核查意见出具日，“连锁机动车检测站建设项目”尚未投入募集资金。
后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司
亦将密切关注国家政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时合理的安排。
（二）历次方案调整说明
事会第二十五次会议以及于 2021 年 8 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资
金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司变更“连锁机动车检测站
建设项目”中尚未投入的募集资金中的 6,029.8 万元，用于收购沂南县永安机动
车检测有限公司 70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%的股权、蒙阴
县蒙城机动车检测有限公司 70%的股权，同时项目实施主体由“山东安车检测技
术有限公司”变更为“深圳市安车检测股份有限公司”。2022 年 4 月 26 日，公
司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通
过了《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%股权的议案》。公司于当日与相
关主体签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》，
双方决定终止原投资事项。
事会第二十九次会议以及于 2022 年 2 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会均审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资
金对外投资的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动车检测站建设
项目”中尚未投入的募集资金中的 5,034 万元，用于收购深圳市粤检管理有限公
司 51%的股权、增资及收购深圳粤检投资有限公司 51%的股权。
会第五次会议以及于 2023 年 6 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东大会均审
议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外
投资的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动车检测站建设项目”
中尚未投入的募集资金中的 877.2 万元，用于收购洛阳安车机动车检测有限公司、
洛阳囤安汽车服务有限公司和洛阳市天之星机动车检测有限公司各 51%的股权。
会第七次会议以及于 2023 年 8 月 4 日召开的 2023 年第二次临时股东大会均审议
通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 8
家机动车检测站 51%股权的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“连锁机动
车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 6,681 万元，用于收购蚌埠安车
机动车检测集团有限公司、蚌埠市道亨大雷机动车检测有限公司、蚌埠市万顺机
动车检测服务有限公司、安徽泽宇机动车安全综合检测有限公司和蚌埠市众城机
动车检测有限公司各 51%的股权。
（三）变更原募投项目的原因
原募投项目是通过检测站建设、运营以及检测站运营中心来帮助公司在全国
范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛
点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动
车检测服务，使公司成为国内领先的机动车检测服务专业机构。
原募投项目计划 3 年内分批建设完成，实施主体为山东安车检测技术有限公
司。鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与回报周期长，募集资金
利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步
提高公司募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司拟使用原募投项目中尚
未投入的募集资金中的 3,315 万元，用于收购广西车猫 51%的股权，且上述项目
的实施主体拟变更为安车检测。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
通过本次收购，与交易相关方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，有
助于公司进一步加速在下游检测站业务的布局及提升公司核心竞争力，为公司业
绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）收购广西车猫 51%股权（下设 18 家机动车检测站）
公司拟以人民币 3,315 万元收购广西车猫 51%的股权。本次股权转让完成后，
公司将持有广西车猫 51%的股权。2024 年 1 月 30 日，公司与广西南宁悦晨投资
管理有限公司、广西晨言企业管理有限公司、广西南宁晨悦管理咨询服务有限公
司、广西雨晨企业管理有限公司、广西晨诺企业管理有限公司、广西自贸试验区
南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业（有限合伙）、广西自贸试验区南宁片区雀斯
投资管理合伙企业（有限合伙）等相关方签署了《关于广西车猫汽车科技有限公
司之投资协议》《关于广西车猫汽车科技有限公司之业绩补偿协议》。
（1）广西晨言企业管理有限公司
法定代表人：徐欢欢
统一社会信用代码：91451003MAD9GWDQ9A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：广西壮族自治区百色市田阳区田州镇那塘村 10 组“上大队”
注册资本：100 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
软件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东：徐欢欢（持股比例为 98%）；谢晓曼（持股比例为 2%）
实际控制人：徐欢欢
截至本公告日，广西晨言企业管理有限公司不是失信被执行人。
（2）广西自贸试验区南宁片区雀斯投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李挺
统一社会信用代码：91450100MAD7CWF72P
类型：有限合伙企业
注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
区商务中心 1 号楼 7 层 0702
出资额：40 万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：李挺（出资比例为 19.98%）；广西南宁松辉企业管理有限公司
（出资比例为 34.33%）；广西安投管理咨询服务有限公司（出资比例为 45.69%）
实际控制人：李挺
截至本公告日，广西自贸试验区南宁片区雀斯投资管理合伙企业（有限合伙）
不是失信被执行人。
（3）广西南宁晨悦管理咨询服务有限公司
法定代表人：李挺
统一社会信用代码：91450107MAD8YXD499
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：南宁市西乡塘区发展大道 189 号工业标准厂房建设项目南区 6 号楼
十三层 1305 号生产用房内 2 号
注册资本：50 万人民币
主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开
发；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；劳务服务（不含劳务派遣）；
薪酬管理服务；软件外包服务；数字技术服务；基于云平台的业务外包服务；信
息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要股东：李挺（持股比例为 99%）；王华（持股比例为 1%）
实际控制人：李挺
截至本公告日，广西南宁晨悦管理咨询服务有限公司不是失信被执行人。
（4）广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李挺
统一社会信用代码：91450100MAD7UT5875
类型：有限合伙企业
注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
区商务中心 1 号楼 7 层 0702
出资额：40 万元人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：李挺（出资比例为 60%）；梁东（出资比例为 40%）
实际控制人：李挺
截至本公告日，广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业（有限合
伙）不是失信被执行人。
（5）广西雨晨企业管理有限公司
法定代表人：韦志能
统一社会信用代码：91450107MAD8DMLR3N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：广西壮族自治区南宁市西乡塘区发展大道 189 号工业标准厂房建设
项目南区 6 号楼十三层 1305-2 号
注册资本：100 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
软件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东：韦志能（持股比例为 98%）；韦燕芳（持股比例为 2%）
实际控制人：韦志能
截至本公告日，广西雨晨企业管理有限公司不是失信被执行人。
（6）广西晨诺企业管理有限公司
法定代表人：徐欢欢
统一社会信用代码：91450107MAD768TA82
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：广西壮族自治区南宁市西乡塘区发展大道 189 号工业标准厂房建设
项目南区 6 号楼十三层 1305-2 号
注册资本：100 万人民币
主营业务：一般项目：企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
软件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
主要股东：徐欢欢（持股比例为 99%）；徐锦丹（持股比例为 1%）
实际控制人：徐欢欢
截至本公告日，广西晨诺企业管理有限公司不是失信被执行人。
（7）广西南宁悦晨投资管理有限公司
法定代表人：李挺
统一社会信用代码：91450100MAA7TJRY1N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
区商务中心 1 号楼 5 层 0503 号
注册资本：500 万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；汽车零配件零售；机动车修理和维护；汽车销售；信息技术
咨询服务；数据处理服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；二手车经纪；
二手车交易市场经营；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东：李挺（持股比例为 49.48%）；徐欢欢（持股比例为 35.78%）；
韦志能（持股比例为 14.74%）
实际控制人：李挺
截至本公告日，广西南宁悦晨投资管理有限公司不是失信被执行人。
（1）基本情况
名称：广西车猫汽车科技有限公司
股东及各自持股比例：
股东 股权比例
广西南宁悦晨投资管理有限公司 56.50%
广西晨言企业管理有限公司 7.50%
广西南宁晨悦管理咨询服务有限公司 7.50%
广西雨晨企业管理有限公司 6.95%
广西晨诺企业管理有限公司 7.50%
广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50%
广西自贸试验区南宁片区雀斯投资管理合伙企业（有限合伙） 6.55%
股东 股权比例
合计 100.00%
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工
业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；科技中介服务；大数据服务；
数字技术服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；汽车销售；以自有资金从事投资活动；二手车经纪；二手车交
易市场经营；物联网技术服务；机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：500 万人民币
成立日期：2022 年 12 月 19 日
注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
区商务中心 1 号楼 3A 层 03A03 号
（2）财务数据
单位：元
年份/数据 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 34,052,268.97 35,636,884.25
负债总额 38,239,865.28 30,441,430.68
应收款项总额 815,895.34 1,838,273.86
净资产 -4,187,596.31 5,195,453.57
年份/数据 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 10,926,000.39 16,728,220.90
营业利润 -420,024.81 4,325,074.14
净利润 -303,251.51 3,894,173.17
经营活动产生的现金流量净额 2,268,993.83 224,140.50
上表中列示的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
《广西车猫汽车科技有限公司 2022 年度及 2023 年 1-9 月模拟合并财务报表审计
报告》（致同专字[2024]第 410C000259 号）。
公司本次受让广西车猫股权有利于公司扩大在下游机动车检测运营服务板
块的布局，促进公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，符合
公司长远利益。考虑到未来市场和经营情况的不确定性，且交易标的最近一个会
计年度亏损，本次投资购买股权存在一定的经营风险，公司将遵循积极、谨慎的
原则强化投后管理工作，密切关注广西车猫发展及经营情况，做好风险的防范和
应对。
（3）定价依据
本次收购价格以交易标的股权截至 2023 年 9 月 30 日的评估结果为依据，经
交易各方协商确定。
根据北京中林资产评估有限公司以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日出具的
《深圳市安车检测股份有限公司拟股权收购所涉及的广西车猫汽车科技有限公
司在模拟合并报表条件下股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2024】
估价值为 3,622.10 万元,增值额为 58.41 万元,增值率为 1.64%；总负债账面价值为
为 519.55 万元，评估价值为 577.95 万元，增值额为 58.41 万元，增值率为 11.24%。
经收益法评估，广西车猫汽车科技有限公司在模拟合并报表条件下的股东全部权
益价值为 6,534.96 万元，评 估值较账 面净资 产增值 6,015.41 万元，增 值率
资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资
产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结
合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作
用的结果。
鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获
利能力，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：广西车猫于评
估基准日在模拟合并报表条件下的股东全部权益价值为 6,534.96 万元。参考前述
评估结果，并经各方协商一致，本次广西车猫 51%股权的交易价格为 3,315 万元
（大写：叁仟叁佰壹拾伍万元整）。
（4）其他事项说明
广西车猫权属清晰，不存在抵押、质押、为他人提供担保、财务资助等情
况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结
等司法措施。截至本公告日，广西车猫不是失信被执行人。
截至目前，不存在公司为广西车猫提供担保、财务资助、委托理财，以及
其他广西车猫占用上市公司资金的情况，公司与广西车猫不存在经营性往来。
广西车猫及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方 1：广西晨言企业管理有限公司；乙方 2：广西自贸试验区南宁片区雀
斯投资管理合伙企业（有限合伙）；乙方 3：广西南宁晨悦管理咨询服务有限公
司；乙方 4：广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙企业（有限合伙）；
乙方 5：广西雨晨企业管理有限公司；乙方 6：广西晨诺企业管理有限公司；乙
方 7：广西南宁悦晨投资管理有限公司
丙方 1：李挺；丙方 2：韦志能；丙方 3：徐欢欢
目标公司：广西车猫汽车科技有限公司
（在本协议中，乙方 1 至乙方 7 合称为“乙方”，丙方 1 至丙方 3 合称为“丙
方”，甲方、乙方、丙方、目标公司合称为“各方”）
（1）《投资协议》
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例
广西南宁悦晨投资管理有限公司 282.50 56.50%
广西晨言企业管理有限公司 37.50 7.50%
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例
广西南宁晨悦管理咨询服务有限公司 37.50 7.50%
广西雨晨企业管理有限公司 34.75 6.95%
广西晨诺企业管理有限公司 37.50 7.50%
广西自贸试验区南宁片区飞拟迅投资管理合伙
企业（有限合伙）
广西自贸试验区南宁片区雀斯投资管理合伙企
业（有限合伙）
合计 500.00 100.00%
根据本协议的条款和条件，安车检测同意以 3,315 万元的价格受让乙方持有
目标公司的注册资本 255 万元（对应已实缴注册资本 255 万元），对应目标公司
本次股权转让完成后，目标公司各股东的出资额及其在目标公司持有的股权
比例如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东 股权比例
（万元） （万元）
安车检测 255.00 255.00 51.00%
广西南宁悦晨投资管理有限公司 245.00 245.00 49.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
乙方确认，本次交易中，甲方受让的乙方持有的目标公司如有未实缴注册资
本部分的股权，其实缴义务由乙方承担。各方在确定本次交易对价时，已将前述
情况考虑其中。如因股权未实缴使甲方被其他方追究责任或遭受其他损失的，乙
方同意对甲方损失进行足额赔付。
各方确认，乙方、丙方负责目标公司未来 5 年内现有检测站+计划新建检测
站的数量，合计达到 50 家，其中现有检测站 18 家，2024 年、2025 和 2026 年三
年内新建检测站总计 32 家。
计划新建检测站时，甲方负责向目标公司提供检测站设备，设备款自检测站
开业次月起两年内还清；
计划新建检测站时，乙方、丙方负责筹集建站资金，资金自检测站开业次月
起两年内还清。
甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
转让价
交易 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期 第七期
款（万
对方 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
元）
乙方 3,315 663 2,154.75 99.45 99.45 99.45 99.45 99.45
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按
照协议约定支付首期股权转让价款，即股权转让价款的 20%共计人民币陆佰陆拾
叁万元整（RMB6,630,000）：
①本协议及《业绩补偿协议》已签署生效；
②目标公司已经作出批准本次交易的相关决定（包括但不限于同意本协议项
下的股权转让、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等）；
③目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项陈述、保证和承诺在所有
方面都是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
④目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
⑤目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按
照协议约定支付第二期股权转让价款，即股权转让价款的 65%共计人民币贰仟壹
佰伍拾肆万柒仟伍佰元整（RMB21,547,500）：
①目标公司已就本次交易办理完毕工商变更登记手续（包括但不限于股东变
更、董事变更、法定代表人及监事变更、章程变更等），且目标公司的股权结构
符合本协议约定；
②本协议约定的股权质押已办理完毕质押登记手续；
③目标公司、乙方、丙方已对其关联公司进行处理，并符合甲方的要求，已
排除同业竞争的情形，且出具避免同业竞争的相关承诺；
④目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都
是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
⑤目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
⑥目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
在下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内，甲方应按
照协议约定支付第三期至第七期股权转让价款，每期应分别支付股权转让价款的
①目标公司对应年份的年度《专项审计报告》已出具，目标公司已按照约定
完成该年度业绩承诺（如第三期对应目标公司 2024 年度《专项审计报告》，以
此类推）；或根据《业绩补偿协议》不存在甲方有权暂不予支付价款的情形；
②目标公司、乙方、丙方在本协议项下作出的各项保证和承诺在所有方面都
是真实和准确及完整的，不存在重大误解；
③目标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化；
④目标公司、乙方、丙方未出现本协议项下的违约事件。
公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2
名董事由安车检测提名，剩余 1 名董事由乙方或丙方提名，各方应促使其他方提
名的董事人选当选。董事会设董事长 1 人，董事长应由董事会从安车检测提名的
董事人选中选举产生。目标公司不设监事会，设 1 名监事，由安车检测提名人选
担任。目标公司设总经理 1 名，总经理人选由甲方提名丙方人员，董事会聘任。
法定代表人由总经理担任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协
助目标公司办妥安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
本次交易完成后，目标公司设 1 名财务负责人，由安车检测委派，并由目标
公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
各方确认，本次投资办理完毕工商变更登记之日且支付完毕第二期股权转让
价款之日为本次股权转让的交割日。
各方确认，自本协议签署之日起，未经安车检测事先书面同意，目标公司不
得对现有股东进行利润分配；本次交易完成后，目标公司在交割日前的滚存未分
配利润由目标公司股东按照公司章程及本协议约定享有。目标公司在过渡期内产
生的亏损由乙方、丙方承担，乙方、丙方应当于关于目标公司过渡期内损益的审
计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向安车检测补偿。
①如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东大会未能审议通
过，或因协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按协议的约定进行的，
不视为任何一方违约。
②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何
义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造
成损失的，应足额赔偿损失金额。
③本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分
不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的
程度承担相应的赔偿责任。
④任何时候若因交割日前的任何原因导致安车检测持有的目标公司股权被
任何第三方追索，安车检测有权要求解除本协议，并要求乙方返还安车检测已经
支付的款项按照年单利 10%计算的利息。
⑤因交割日前的任何原因导致目标公司或安车检测被任何第三方追索，安车
检测有权要求乙方、丙方连带承担由此给目标公司或安车检测造成的任何损失。
⑥无论是否披露予安车检测，对目标公司于本次交易前已发生的，或者由于
本次交易前已发生的事件或与之相关的一切税务、债务、义务、责任、行政处罚、
对外担保、民事诉讼及仲裁以及目标公司的员工的报酬、福利、社会保险问题，
导致目标公司于本次交易完成前或之后任何时候承担相应的法律责任（包括但不
限于补缴、承担罚款等），均应由乙方补偿给目标公司；对于该等赔偿责任丙方
承担连带责任，丙方连带地保证使安车检测及目标公司免于因此承担任何责任及
损失。同时，若目标公司承担相应的法律责任导致其在业绩承诺期间的实际净利
润不能达到承诺净利润，乙方、丙方还应按照《业绩补偿协议》的约定承担补偿
责任。
⑦丙方（含丙方 1 至丙方 3）承诺为乙方（含乙方 1 至乙方 7）、目标公司
履行其在本协议项下的承诺、义务和责任提供连带责任保证。
⑧质押担保：就本协议及《业绩补偿协议》项下目标公司、乙方、丙方应履
行的责任和义务（包括但不限于业绩承诺及减值补偿义务、回购义务、违约责任
赔偿等），乙方 7 同意以其持有的目标公司剩余 49%股权对甲方提供质押担保。
具体条款以各方另行签署的股权质押协议为准。
本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权
机构的有效批准后，方可生效。
（2）《业绩补偿协议》
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方（含乙方 1 至乙方 7）、丙方（含丙方 1 至丙方 3）
（以下亦称“业绩承诺方”）同意按操作惯例对目标公司做出业绩承诺及承担相
应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续 5 年内，即为
业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以下简称“承
诺净利润数”）如下：
单位：万元
年份 2024 2025 2026 2027 2028
承诺净利润数 不低于 550 不低于 1,100 不低于 1,250 不低于 1,600 不低于 2,000
如业绩承诺期间内，目标公司任一年度的实际实现净利润数未达到该年度承
诺净利润数的 90%，甲方有权暂不予支付该期对应的股权转让价款。但如截至该
年度的累计实现净利润数已达到对应年度的累计承诺净利润数，或该年度与业绩
承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承诺净利润数的，
则视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合《投资协议》中规定的
其他先决条件的前提下，甲方方可支付相应股权转让价款。
各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘请经其认可
的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报
告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定
的净利润数为准。
业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期实现净利润等于或超过业绩承
诺期承诺净利润的 100%，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则应按照本条约
定承担补偿责任。
各方同意，为本协议目的，如因法律法规变化或监管政策变动致使适用目标
公司各站点的机动车检测频次发生变化，原则上业绩承诺应保持不变；若经安车
检测判断确属导致目标公司客观无法实现本协议下的承诺业绩的，各方应就业绩
承诺及补偿的延期履行处理方案另行协商。
在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从业资格的会
计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果目标公
司股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，
应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数
已支付的补偿额。
本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲方有权
机构的有效批准后，与《投资协议》同时生效。
四、交易标的可行性及效益分析
（一）可行性分析
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2023 年底，全国机动车保有量已达 4.35 亿辆。随着中国汽车
制造业逐渐走向成熟，机动车技术性能的提升推动了我国车龄结构的变化，“车
龄+保有量”双效驱动使得机动车检测需求持续增长，成为汽车产业的新增长点。
工信部等五部门印发《关于实施汽车国六排放标准有关事宜的公告》，自
销售不符合国六排放标准 6b 阶段的汽车。生产日期以机动车合格证的车辆制造
日期为准，且合格证电子信息应于 2023 年 7 月 1 日 0 时前完成上传；进口日期
以货物进口证明书签注运抵日期为准；销售日期以机动车销售发票日期为准。针
对部分实际行驶污染物排放试验（即 RDE 试验）报告结果为“仅监测”等轻型
汽车国六 b 车型，给予半年销售过渡期，允许销售至 2023 年 12 月 31 日。汽车
生产、进口企业作为环保生产一致性管理的责任主体，应按《中华人民共和国大
气污染防治法》等有关规定，在车辆出厂或入境前公开车型排放检验信息和污染
控制技术信息，确保实际生产、进口的车辆符合要求。该政策出台有望推动汽车
新车型数量持续增加，为相关汽车检测企业带来业绩增量。
主要增加了三电检测，预计政策落地后相应的检测设备将迎来增量市场。
从长远角度来看，机动车检测行业的发展前景十分广阔。随着机动车保有量
的不断增加，对机动车检测服务的需求也将不断增长。在此趋势下，公司持续通
过并购整合来提升自身的经营情况，快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，有
效提高公司的规模效应和经济效益，进一步增强公司整体竞争力和可持续发展能
力。
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的先进技术运用于产品开发中。截至 2023 年 6 月 30 日，公司已拥有
自主知识产权的产品和技术。
公司通过储备技术的应用，不仅在国内机动车安全检测和环保检测领域形成
了较为明显的竞争优势，同时进入了对技术要求更高的综合型检测和新车下线检
测两大领域。基于此，公司能够为项目的实施提供技术保障。
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国 31 个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较案例，公司对不同地域客户的
差异化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，
积累了丰富的项目实施经验，形成了一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
本项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施所必需的核
心人员储备。公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质
的核心管理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既
有良好的专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检
测产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
（二）项目效益分析
根据公司与交易对手方签署的相关业绩补偿协议，相关方对标的公司未来五
年的预期经营业绩进行了业绩承诺，同时协议约定了切实可行的履约安排，能够
合理保证项目预期效益的实现。
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在市场地位方
面具有一定优势。
本项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车检测服
务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持原有业
务优势地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同发展，
增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。
五、交易的主要风险提示
（一）并购整合风险
本次交易完成后，广西车猫将成为公司的控股子公司，可能存在市场风险、
行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险。公司将积极采取相应措施予以防范和
应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。
（二）商誉减值的风险
本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后
预计将形成一定金额的商誉。如果广西车猫未来经营情况未达预期，将会存在商
誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）目标公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
由于目标公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因
素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人
无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
为充分维护公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的相关交易协议中
对可能存在的业绩补偿履约风险约定了保障措施，并设置了分期支付股权转让价
款的安排，若目标公司无法完成业绩承诺，尚未支付的交易价款可以在扣除业绩
承诺方的业绩承诺补偿后再向交易对方支付。除前述安排外，交易协议中还设置
了剩余股权质押、股权回购等承诺等措施来保障公司利益。该等安排有效降低了
业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（四）目标公司盈利能力波动风险
受 2020 年和 2022 年两次机动车检测新政放宽机动车强制检测要求的叠加影
响，目标公司历史业绩波动较大。本次收购是基于公司战略规划和业务布局等方
面所做出的审慎决策，但未来的实际情况变化，如政策法规的变化、市场环境的
变化、机动车检测行业的竞争状况变化以及目标公司自身的因素变化等，都将会
对目标公司的盈利能力产生影响，从而导致目标公司的盈利能力存在一定的不确
定性。提请投资者注意目标公司盈利能力波动风险。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体
及使用募集资金收购 18 家机动车检测站 51%股权的事项是基于公司实际情况并
综合考虑公司发展规划和布局，本着对公司及股东利益负责的原则对募投项目做
出的审慎调整，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影
响。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募投项
目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 18 家机动车检测站 51%股
权的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购18
家机动车检测站51%股权事宜已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次审议通过，该事项尚需股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规
定。公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购18家机
动车检测站51%股权事宜不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情况，保荐机构对本次变更募投项目部分募集资金用途、实施
主体及使用募集资金收购18家机动车检测站51%股权事宜无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变
更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购 18 家机动车检测
站 51%股权之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于越冬 陈华伟
中天国富证券有限公司
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