神马实业股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范神马实业股份有限公司（简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实
施细则。
第二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，提名委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董
事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前
三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至
少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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