神马实业股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年修订）
第一条 为了进一步规范神马实业股份有限公司（简称公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
、《证券法》
、《上
市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《神马实业股
份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大
会负责。董事会由 9 人组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董
事会成员中独立董事的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）决定不超过公司净资产 10％的风险投资、资产抵押及其他
担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。
第五条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会召集人由董事长
担任。
第六条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第八条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第十条 董事会专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应
提交董事会审议决定。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在本公司担
任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第十六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议，
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真等
方式。通知时限为：会议召开 3 日以前。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会决议表决方式为：书面或举手表决。每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董
事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第二十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第二十九条 监事会成员、董事会秘书列席董事会会议；总经理
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 参加和列席董事会会议的人员对会议讨论研究和决定
的事项，在未经公布之前负有保密责任。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十二条 董事会闭会期间，由董事会秘书负责督办董事会通
过的各项决议。
第三十三条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。本规则为公
司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。本规则由董事会负责
解释。
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