华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
证券代码：603018.SH 证券简称：华设集团
华设设计集团股份有限公司
华设设计集团股份有限公司
二零二四年一月
华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”或“公司”）
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《华设设计集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《华
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（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进 公
司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际
情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的全资或
控股子公司签订劳动合同的员工。 包括核心员工，共计不超过30人。
（二）参加对象的额度分配
本员工持股计划设立时资金总额不超过1505万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为4.18元，本员工持股计划的份数上限为360万份。任一持有人所持有
本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体参
加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份
额及比例如下表：
序号 姓名 职务 认购份额上限 （万份） 占持股计划比例（%）
合计 360.00 100%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的1%。
（三）参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。本员工持股计划持有人的具体名单
经公司董事会确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬。本次员工
持股计划募集资金总额上限为1505万元。本次员工最终认购持股计划的金额以参
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加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的
认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股
票。
本员工持股计划购买回购股票的平均价格为8.37元/股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
至本员工持股计划名下之日起算。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
（二）锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。此外，本员工持股计划将严格遵守市
场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列
期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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第八条 实施员工持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举
管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
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人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
有）；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形
成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
管理机构行使股东权利；
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相关规定对持有人权益进行处置；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
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理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文
件；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
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有效。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人所持本
计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自
行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有
人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持有人会议决定在
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
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（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在届满或
终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所
持全部份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自
行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按
照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）持有人会议应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
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第十九条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份
权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由持有人会议决定在员工持股计划存续期间按持有人
所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由
个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由持有人会议决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，持有人会议有权取消该持有人参与本员工持股
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计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由持有人会议择机出
售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有人
会议指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有人原始出资金额加上银行同
期存款利息之和），如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由持有
人会议于锁定期满后择机出售，以持有人原始出资金额加上银行同期存款利息之
和与售出金额的孰低金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收
益部分归公司所有：
致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
或声誉的；
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继
承人或法定继承人继承；
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控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持
有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议
通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董
事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 公司与持有人的权利和义务
第二十二条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
第二十三条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
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（二）持有人的义务如下：
对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方 的
任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
第七章 员工持股计划履行的程序
第二十四条 董事会负责拟定持股计划草案。
第二十五条 公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
第二十六条 董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
第二十七条 董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划
草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
第二十八条 公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关
于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
第二十九条 召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东
应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的
应当回避 表决)，持股计划即可以实施。
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第三十条 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名
下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三十一条 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第八章 附则
第三十二条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第三十三条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人会议另
行协商解决。
第三十四条 本管理办法解释权归公司董事会。
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