上海之江生物科技股份有限公司 董事会秘书工作制度
上海之江生物科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《上海之江生物科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对公司和董事会负有诚信和勤勉义务，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司
利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）和
证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义
组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的
事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士，不得担任公
司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（五）本公司现任监事；
（六）法律规定、 中国证监会、 证券交易所认定的不得担任上市公司董
事会秘书的其他情形。
第五条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止
日。
第三章 任免程序
第六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，
可以连聘连任。
第八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向上交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
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（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告并说明原因。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应当
自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）本制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第十二条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应
向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书
辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告并说明原因。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董
事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体
工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董
事会秘书职责。
第四章 职权和职责
第十五条 公司董事会秘书负责公司的信息披露管理事务，包括：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理
制度；
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（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事
项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述
人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能做出相关决策
时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》 以及中国证监会和证券交易所要求履行的
其他职责以及《公司章程》等公司其他内部制度要求履行的其他职责。
第十六条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
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第十七条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责
任。
第五章 履职环境
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十九条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由经公司董事会批准后生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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