东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
章 程
二〇二四年一月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东莞市宇
瞳光学科技有限公司整体变更发起设立，在广东省东莞市市场监督管理局注册登记并取
得营业执照，统一社会信用代码为 9144190058144782XE。
第三条 公司于 2019 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2858 万股，于 2019 年 9 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
英文名称：DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省东莞市长安镇靖海东路 99 号。
第六条 公司注册资本为人民币 33,554.6716 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。公
司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实
现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，
繁荣社会经济。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：研发、生产、加工、销售：光学镜头、
光学仪器、精密光学模具、光学塑胶零件、光学镜片；货物进出口、技术进出口(法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须经取得许可后方可经营)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式、出资
时间和持股比例如下：
序号 股东姓名(名称) 股份数额(股) 持股比例
东莞市宇瞳实业投资合伙企
业(有限合伙)
上饶市信州区智仕投资管理
中心(有限合伙)
合计 68,181,818 100.0000%
上述发起人分别以其占东莞市宇瞳光学科技有限公司净资产的份额作为出资认缴
股本。出资时间为 2015 年 12 月 18 日。
第二十条 公司股份总数为 33,554.6716 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章、深交所自律监管
规则等文件规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让所持有的本公司股份。
除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会
及证券交易所的相关规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益
给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自己
的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受第三十七条第一款规定的限制。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并提交相关材料。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以
明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向
明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实
际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者
实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资
产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发
生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进
行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事
会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司
资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人
员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会
应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十三条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十四条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十六条第一款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提
供便利。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整或者变更现金分红政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权的股东可以作为征集人，自行或委托证券公
司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集人应当披露征集文件，充分披露具体投票意向等信息，公司对此应
当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票设置最低持股比例限制等障碍。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申
请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关
联交易由非关联股东进行表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
侯选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、监事候选；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上
的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前被披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当
就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则
有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选
人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候
选人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
(五)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规
定的任职条件及是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。对深圳证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，
并应当及时披露有关异议函的内容。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东
大会的决议，采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股
东大会结束后即时就任。
第九十九条 股东大会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董事应当签署书面确认意见，保证披
露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满
之日起 2 年内仍然有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向
股东大会提出罢免的建议。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司
董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。
第二节 董 事 会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 8 名董事组成，
设董事长 1 人，可根据需要设副董事长。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的
企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提
请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工
作机构，各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召
集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提
出合理建议。
(二)审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专
业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案
和考核标准。
(四)提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会
提出建议。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长应积极推动董事会的有效运作，确保及时将董事或高级管理
人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。
董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关
背景资料。
董事长应充分保障股东，尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行
传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 24 小时以前，以
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：以记名书面表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应当由委托人签名或盖章，
并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯
方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，未委托代表出
席会议，亦未通过电子通讯方式履行职责的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)至(六)项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负责，可以参加经理工作会议，并对
公司经营管理工作发表意见。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应承担相应赔
偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十三条 本章程一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
第一百五十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及
其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百五十八条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百五十九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百六十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百六十一条 公司发生本章程第一百五十八条规定的“提供财务资助”事项时，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产 10%。
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款的规定。
第一百六十二条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十八条第一款第(二)
项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算决策权限标准。
第一百六十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十九条和第
一百六十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标，适用本章程第一百五十九条和第一百六十条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报
表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本章程第
一百五十九条和第一百六十条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比
例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本章程第一
百五十九条和第一百六十条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权
利的，参照适用前两款规定。
第一百六十四条 公司发生的以下交易，可以豁免适用第一百六十条提交股东大会
审议的规定：
（一）公司单方面获授利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（二）仅达到本章程第一百六十条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第一百六十五条 对于达到本章程第一百六十条规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期
的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百六十六条 公司发生本章程第一百五十八条规定的“购买或者出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并参照第一百六十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章第一百五十九条和第一百六十条的规定。
第一百六十八条 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司进行第
一百七十五条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的
原则，适用第一百五十九条和第一百六十条的规定。
已按照第一百五十九条和第一百六十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第一百六十九条 公司发生本章程第一百五十八条规定的“提供担保”事项时，应
当提交董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于本章程第四十六条所规定的情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第一百七十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用第一百五十九条和第一百六十条规定。
已按照第一百五十九条和第一百六十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第一百七十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定履行相应
程序。
第一百七十二条 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议
标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事会或高级管理人员根据公
司内部规章制度审查决定。
第二节 关联交易
第一百七十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百五十八条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)关联双方共同投资；
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百七十四条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应提交公司董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第一百七十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当比照本章程第一百六十五
条的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该
交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百七十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第一百七十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股
东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
公司发生的关联交易涉及第一百五十八条规定的“委托理财”时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程
第一百七十四条或第一百七十五条标准的，适用第一百七十四条或第一百七十五条的规
定。
已按照第一百七十四条或第一百七十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百七十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章程第一百七十四条或第一百七十五条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照第一百七十四条或第一百七十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百七十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定
方法、付款方式等主要条款。
第一百八十条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公
司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百八十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第一百七十
五条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第一百八十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本章规定履行相关
义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第一百八十三条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会
审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根
据公司内部规章制度审查决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非
本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条 公司实行的利润分配政策
(一)利润分配政策的基本原则
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(二)公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经
营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个
月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过人民币 5,000 万元。
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司
应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和
比例。
情况进行中期利润分配。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报
告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且
不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
定。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的预
计用途以及收益情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现
金分红决策提供了便利、以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施进行专项说明。
告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保
值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、
其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）
等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的 50%以上，不进行现金分红或者现金分
红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报
表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平
的规划。
或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二
个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金
补充流动资金等内容。
市规则》《企业会计准则》以及本章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润
分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。公司不得利用高送转方案配合股东
减持。
变化，确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现
金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润
分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司
调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利
润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
监事会对利润分配政策的调整进行监督。
项进行专项说明：
(1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(3)相关的决策程序和机制是否完备；
(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，需按照《会计师事
务所选聘制度》执行，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司和会计师事务所
可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化
等因素合理调整审计费用。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或
专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或
专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期，电话通知发出时应作记录。
第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零五条 公司在符合中国证监会规定条件的报纸、网站等媒体刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国
证监会规定条件的报纸、网站等媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
中国证监会规定条件的报纸、网站等媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内符合
中国证监会规定条件的报纸、网站等媒体上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十九条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效、施行。
（以下无正文）
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